第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證_________________有限公司【上市主體，變更組織形式或名稱(chēng)后以變更后為準(zhǔn)】管理層、核心技術(shù)人員的穩(wěn)定，由____________________有限公司及其所屬子公司及分支機(jī)構(gòu)【上市主體】的管理人員和技術(shù)人員_________、__________、___________、__________共同出資，設(shè)立________________投資有限公司有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），制定本章程。
第二條 本章程與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章修訂的，本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與之不符的，自動(dòng)以修訂后的規(guī)定為準(zhǔn)，除法律法規(guī)明文規(guī)定有追溯力之外，不具備追溯力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：_____________________有限公司。
第四條 住所：__________________________________。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資。不從事證券類(lèi)投資、擔(dān)保，不以公開(kāi)方式募集資金。（以工商最終核定為準(zhǔn)）
第四章 公司注冊(cè)資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額
第六條 出資時(shí)間及出資方式
公司注冊(cè)資本：____________元人民幣，全體股東以貨幣出資，一次性繳足。
第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：
單位：萬(wàn)元
（一）股東一
姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。
（二）股東二
姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。
（三）股東三
姓名：________，在___________職位級(jí)次，出資數(shù)額_________，出資比例_____%，出資方式____________________。
……
第五章 股東資格及加入、退出
第八條 公司的股東為自然人股東，公司不承認(rèn)任何代持股和信托持股。
第九條 公司的股東必須為_(kāi)___________有限公司管理人員、技術(shù)人員。
第十條 股東必須與_____________有限公司簽訂勞動(dòng)合同或者存在勞動(dòng)合同關(guān)系，并同意勞動(dòng)合同中的競(jìng)業(yè)禁止條款。首次簽訂勞動(dòng)合同期限不低于_______年。
第十一條 _____________有限公司的管理人員、技術(shù)人員被解除職務(wù)、解除勞動(dòng)合同的，股東資格喪失。
第十二條 ______________有限公司的管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，公司可與之簽訂聘任合同，但仍需同意公司的競(jìng)業(yè)禁止條款；管理人員、技術(shù)人員達(dá)到退休年齡，不再?gòu)氖屡c公司相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)的，可以保留股東資格。
第十三條 ________________有限公司的管理人員、技術(shù)人員完全喪失勞動(dòng)能力（包括腦力勞動(dòng)能力）或喪失民事行為能力，可以保留股東資格；死亡的，其繼承人可以取得股東資格，但不得從事與_________________有限公司相競(jìng)爭(zhēng)的職業(yè)或業(yè)務(wù)，否則喪失股東資格。
第十四條 具備本章約定的股東條件的人，需經(jīng)過(guò)執(zhí)行董事提議，經(jīng)過(guò)公司過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意，方可成為新股東。
第十五條 當(dāng)發(fā)生下列情形之一時(shí)，原股東喪失股東資格，其股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，特定事實(shí)發(fā)生之日為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定：
（一）股東被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行其所持有的公司股東權(quán)益的全部份額。
（二）不再具備本章程規(guī)定的股東資格條件。
第十六條 股東有下列情形之一時(shí)，經(jīng)股東會(huì)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，可以通過(guò)決議將其除名：
（一）未根據(jù)章程履行出資義務(wù)。
（二）因故意或泄露_____________有限公司技術(shù)、商業(yè)秘密給_______________有限公司造成重大損失。
（三）喪失股東資格，不愿意轉(zhuǎn)讓本公司股權(quán)。
（四）其他嚴(yán)重?fù)p害公司及其他股東合法權(quán)益的情形。
第十七條 對(duì)股東的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。自被除名人接到除名通知之日起，除名生效。被除名人的股權(quán)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓或作為退股處理，除名生效的時(shí)間為退股時(shí)間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間則依股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定。
第十八條 股東資格喪失，自喪失資格時(shí)算起，享有按照本章程約定的價(jià)格收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的權(quán)利，不再享有股東權(quán)利，但須履行股份轉(zhuǎn)讓義務(wù)。新獲得股東資格的人，自簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)并經(jīng)過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東同意后享有股東權(quán)利，并依本章程承擔(dān)股東義務(wù)。
第六章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。
（二）選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。
（三）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。
（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議。
（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
（九）修改公司章程。
（十）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。
（十一）決定延長(zhǎng)會(huì)縮短公司經(jīng)營(yíng)期限。
（十二）審議法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)決定的其他事項(xiàng)。
第二十條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)由股東按照持股比例行使。
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
第二十三條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)_______日以前通知全體股東。
第二十四條 定期會(huì)議每年召開(kāi)一次。
第二十五條 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十六條 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。
第二十七條 執(zhí)行董事不履行或不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，有表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第二十八條 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第二十九條 公司不設(shè)董事會(huì)，執(zhí)行董事由大股東會(huì)推舉。任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第三十條 執(zhí)行董事不得存在以下情形：
（一）無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力。
（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿(mǎn)未逾5年。
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。
（四）擔(dān)任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年。
（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。
（六）法律、行政法規(guī)或部門(mén)規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
（七）被監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定為不適宜擔(dān)任董事的人員違反本條規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。執(zhí)行董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，股東可以另行推舉代表人擔(dān)任執(zhí)行董事。
第三十一條 執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。
（二）不得挪用公司資金。
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保。
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
（六）未經(jīng)股東會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)。
（七）不得擅自披露公司秘密。
（八）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
（九）法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。
第三十二條 執(zhí)行董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。執(zhí)行董事辭職應(yīng)向股東會(huì)提交書(shū)面辭職報(bào)告。
第三十三條 在改選出的執(zhí)行董事就任前，原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第三十四條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者股東會(huì)的合法授權(quán)，執(zhí)行董事不得以個(gè)人名義代表公司行事。執(zhí)行董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該執(zhí)行董事在代表公司行事的情況下，該執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。
第三十五條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第三十六條 執(zhí)行董事會(huì)行使下列職權(quán)：
（一）負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)議報(bào)告工作。
（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議。
（三）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。
（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
（六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。
（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。
（八）制定公司的基本管理制度。
第三十七條 公司設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。不得擔(dān)任執(zhí)行董事的情形、同時(shí)適用于經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。
第三十八條 經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。
（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。
（四）擬訂公司的基本管理制度。
（五）制定公司的具體規(guī)章。
（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
第三十九條 其他高級(jí)管理人員對(duì)經(jīng)理負(fù)責(zé)，對(duì)公司履行忠實(shí)義務(wù)，并應(yīng)勤勉盡責(zé)，未經(jīng)股東會(huì)同意，不得擔(dān)任其他經(jīng)營(yíng)單位的雇員。
第四十條 公司監(jiān)事會(huì)，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2：1。監(jiān)事會(huì)中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
（注：股東人數(shù)較少，規(guī)模較小的公司可設(shè)1～2名監(jiān)事。）；
第四十一條 監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第四十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財(cái)務(wù)。
（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議。
（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正。
（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不履行或不能履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。
（五）向股東會(huì)會(huì)議提出提案。
（六）依照《公司法》的規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
第四十三條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。
第七章 公司的法定代表人
第四十四條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人，由股東推舉產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）召集和主持股東會(huì)議。
（二）檢查股東會(huì)議的落實(shí)情況，并向股東會(huì)報(bào)告。
（三）代表公司簽署有關(guān)文件；
（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報(bào)告。
第八章 公司主要資產(chǎn)處置及經(jīng)營(yíng)期限
第四十五條 公司的主要資產(chǎn)為投向_____________有限公司的股權(quán)，公司處置該股權(quán)按照以下進(jìn)程進(jìn)行：
（一）在__________________有限公司完成首次公開(kāi)發(fā)行股份并上市交易（以下稱(chēng)IPO）前，該股權(quán)不得出售。
（二）在________________有限公司申請(qǐng)IPO時(shí)，該股權(quán)與_____________有限公司實(shí)際控制人等的股份同時(shí)被鎖定三年。
（三）在________________有限公司股份上市交易后，本公司持有的_____________有限公司股權(quán)可交易的當(dāng)年，公司出售持有的______________有限公司股份總額的____%。
（四）以后年度，每年出售的股份不超過(guò)持有股份總額的______%。
（五）當(dāng)公司持有的_________________有限公司股份總額不足_____________有限公司股份總額的___%時(shí)，或_______________有限公司股份上市后________年時(shí)，在當(dāng)年度可以全部出售。
第四十六條 公司在出售______________有限公司全部股份后或____________有限公司IPO后滿(mǎn)________年，公司組織清算。
第九章 公司財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)
第四十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第四十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第四十九條 公司設(shè)置公司財(cái)務(wù)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告檔案，公司股東可以查閱。
第五十條 股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書(shū)面請(qǐng)求，說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書(shū)面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書(shū)面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
股東查閱公司賬簿，僅能通過(guò)委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所及具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格人士進(jìn)行，所需費(fèi)用由股東承擔(dān)。
第五十一條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，不再提取。
第五十二條 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，剩余利潤(rùn)全部分配，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
第五十四條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之_______。
第五十五條 公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
第五十六條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
第五十七條 對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第五十八條 股東之間不能轉(zhuǎn)讓其在公司中的部分股權(quán)。
第五十九條 股東不得向不具備股東條件的人轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分股權(quán)。
第六十條 第一大股東應(yīng)當(dāng)保持對(duì)公司的控制權(quán)，不應(yīng)因轉(zhuǎn)讓而喪失，若第一大股東喪失公司的控制權(quán)，其他股東有權(quán)要求公司清算或退股。要求清算的，在股東表決時(shí)原第一大股東應(yīng)當(dāng)回避，不計(jì)算其投票權(quán)和表決權(quán)。
第六十一條 在股東喪失股東資格的情形下，原股東或其繼承人或財(cái)產(chǎn)代管人應(yīng)在三個(gè)月內(nèi)將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一大股東。
第六十二條 新獲得股東資格的人欲取得公司股權(quán)，或股東在_____________有限公司的職位提升，經(jīng)執(zhí)行董事提議并經(jīng)過(guò)半數(shù)表決權(quán)的股東同意，升職的股東可以向第一大股東購(gòu)買(mǎi)股份，股東喪失資格需要轉(zhuǎn)讓出資的，由第一大股東購(gòu)買(mǎi)。
第六十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，公司第一大股東應(yīng)當(dāng)在接到人民法院通知后二十日內(nèi)行使購(gòu)買(mǎi)權(quán)，購(gòu)買(mǎi)價(jià)格按照第七十二條的約定。
第六十四條 新獲得股東資格的人應(yīng)同時(shí)具備本章程第五章約定的條件。
第六十五條 新獲得股東資格的人欲加入公司股東，原股東應(yīng)向其告知公司的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，新獲得股東資格條件的人可以自行決定是否加入。
第六十六條 新獲得股東資格的人入股須與公司簽訂書(shū)面入股協(xié)議，并明確承認(rèn)本章程。入股協(xié)議經(jīng)股東會(huì)通過(guò)之日起成立并生效。
第六十七條 新獲得股東資格的人受讓股權(quán)的，經(jīng)修改本章程后即成為公司新股東。
第六十八條 新股東依照入股協(xié)議及新章程享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)。
第六十九條 在章程約定的公司存續(xù)期限內(nèi)，滿(mǎn)足下列條件之一，第一大股東之外的其他股東可以自愿退股，第一大股東應(yīng)當(dāng)在股東提出20日內(nèi)收購(gòu)，退股協(xié)議簽署時(shí)間為退股時(shí)間：
（一）第一大股東同意購(gòu)買(mǎi)股份。
（二）_____________有限公司不能上市。
因上述原因提出退股的，必須提前_______天以書(shū)面形式通知執(zhí)行董事。
第七十條 股東喪失股東資格，不愿意或不能實(shí)現(xiàn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的，經(jīng)股東會(huì)除名，公司進(jìn)入減少注冊(cè)資本程序，所需費(fèi)用由引起減資程序的股東承擔(dān)。
第七十一條 應(yīng)在減資程序完成后_______日內(nèi)進(jìn)行結(jié)算并向退股人退還其出資。出資以現(xiàn)金一次性退還。因不履行出資義務(wù)而被除名的股東，無(wú)權(quán)取得任何價(jià)款。
第七十二條 無(wú)論退股、轉(zhuǎn)讓、減資或被人民法院執(zhí)行股權(quán)，價(jià)格依據(jù)以下規(guī)則，按照較低的價(jià)格確定：
（一）出資價(jià)格折耗：
公司設(shè)立時(shí)的價(jià)格×退股、轉(zhuǎn)讓或減資時(shí)持有的__________有限公司股票（按復(fù)權(quán)后統(tǒng)一口徑折算為原始股票量）÷公司首次購(gòu)買(mǎi)的_____________有限公司股票。
（二）公司每份出資對(duì)應(yīng)的上一年度末經(jīng)審計(jì)的公司凈資產(chǎn)。如在支付轉(zhuǎn)讓款時(shí)__________有限公司股票價(jià)格低于上一年度最后交易日收盤(pán)價(jià)，應(yīng)扣除該部分價(jià)格降低對(duì)應(yīng)的價(jià)款。
第七十三條 退股當(dāng)年退股股東不享有當(dāng)年公司的分紅。新入股股東享有當(dāng)年分紅及其他股東權(quán)益。
第七十四條 有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照第七十二條的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：
（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合《公司法》規(guī)定的利潤(rùn)分配條件的。
（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的。
（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
第七十五條 公司發(fā)生股東變更時(shí)，應(yīng)當(dāng)注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載，對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。為減少股東變更導(dǎo)致的工商變更登記，公司在每半年辦理一次由于股東變更引起的工商變更登記。
第七十六條 原股東或其繼承人應(yīng)當(dāng)積極配合辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商變更登記等相關(guān)事宜，簽署相關(guān)文件。
第七十七條 如拒不辦理或故意拖延辦理的，在公司股東會(huì)通過(guò)除名決議且按上述第七十二條約定的價(jià)格提存股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款至公證處后（拒不履行出資義務(wù)的除外），視同原股東或其繼承人自此之時(shí)授權(quán)公司執(zhí)行董事具有代表原股東注銷(xiāo)股份、簽署相關(guān)文件的權(quán)利。
第七十八條 股東辦理在_______________有限公司的離職證明、社保和其他需要轉(zhuǎn)移的手續(xù)，需在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或減資完成后方能辦理。
第十一章 解算與清算
第七十九條 公司因下列原因結(jié)算
（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。
（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。
（三）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
（四）人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。
第八十條 公司有本章程第七十九第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。依照前款規(guī)定修改公司章程，須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
第八十一條 公司因有本章程第七十九條的情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東________人組成，由出資最大的股東順序決定，每一股東指派________人組成。
第八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。
（四）清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款。
（五）清理債權(quán)、債務(wù)。
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起_______日內(nèi)通知債權(quán)人，并于_______日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第八十四條 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第八十五條 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。
第八十六條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
第八十七條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。
第八十八條 清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十九條 清算組成員不是股東的，由推舉該成算組成員的股東承擔(dān)責(zé)任。
第九十條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第九十一條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起_______日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記：
（一）公司被依法宣告破產(chǎn)。
（二）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。
（三）股東會(huì)決議解散。
（四）依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
（五）人民法院依法予以解散。
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
第十二章 附 則
第九十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會(huì)代表2／3以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第九十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。
第九十四條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第九十五條 本章程一式_________份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)_______份。
全體股東親筆簽字：
_______年_____月_____日
