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第1篇 天使輪投資協(xié)議書
被投資公司(簡稱'公司')：[_______________]科技有限公司
住所地：
注冊資本：100萬元人民幣
法定代表人：[_______________]
創(chuàng)始人股東(簡稱'創(chuàng)始人')：
姓名：[_______________]， 身份證 號[ ]
非創(chuàng)始人股東：
1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
(上述創(chuàng)始人股東和非創(chuàng)始人股東合稱為'現有股東')
投資人：
1、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
2、 姓名：[_______________]，身份證號[ ]
以上各方經充分協(xié)商，根據《中華人民共和國國 公司法 》、《中華人民共和國國 民法典 》及相關法律 法規(guī) 的規(guī)定，就投資人向公司增資及相關事宜達成以下協(xié)議，以茲共同遵照執(zhí)行。
第一章. 增資
第一條 增資與認購
1. 增資方式
投資人以人民幣1000萬元的投資后估值，對公司投資人民幣100萬元(簡稱'投資款')進行溢價增資(簡稱'增資')。增資完成后， 公司注冊資本 增加為111.11萬元，投資人取得增資完成后公司10%的股權。其中，人民幣11.11萬元記入公司的注冊資本，剩余人民幣88.89萬元記入公司的資本公積。
2. 各方的持股比例
3. 股東放棄優(yōu)先認購權
公司全部現有股東特此放棄其對于本次增資所享有的優(yōu)先認購權，無論該權利取得是基于法律規(guī)定、 公司章程 規(guī)定或任何其他事由。
4. 激勵股權
現有股東承諾，在其持有的經工商登記的股權中，已經預留占增資后公司[_______________]%股權作為公司激勵股權，并由創(chuàng)始人股東代為持有。公司若要向員工發(fā)放激勵股權，必須由公司相關機構制定、批準股權激勵制度，并由公司董事會負責管理。
第二條 增資時各方的義務
在本協(xié)議簽署后，各方應當履行以下義務：
1. 公司批準交易
公司及現有股東在本協(xié)議簽訂之日起5個工作日內，做出股東會決議，批準本次增資并對公司章程進行修訂，公司股東會批準本協(xié)議后，本協(xié)議生效。
2. 投資人付款
本協(xié)議生效后，公司應將公司開立的銀行賬戶通知投資人，投資人應在收到通知之日起5個工作日內，將投資款全部匯入公司指定賬戶。投資人支付投資款后，即取得 股東權利 。
3. 公司工商變更登記
在投資人支付投資款后5個工作日內，公司應向工商行政機關申請辦理本次增資的工商變更登記，并在合理時間內完成工商登記事宜。
4. 文件的交付
公司及創(chuàng)始人應按照投資人的要求，將批準本次增資的股東會決議、經工商變更后的公司章程和 營業(yè)執(zhí)照 、支付投資款的銀行對賬單等文件的復印件，提交給投資人。
第二章. 各方的陳述和保證
第三條 創(chuàng)始人與公司的陳述和保證：
(1) 有效存續(xù)。公司是依照中國法律合法設立并有效存續(xù)的 有限責任公司 。
(2) 必要授權。現有股東與公司均具有相應的民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。本協(xié)議一經簽署并經公司股東會批準后，即對各方構成合法、有效和有約束力的文件。
(3) 不沖突。公司與現有股東簽署及履行本協(xié)議不違反其在本協(xié)議簽署前已與任何第三人簽署的有約束力的協(xié)議，也不會違反其公司章程或任何法律。
(4) 股權結構。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司從未以任何形式向任何人承諾或實際發(fā)行過任何股權、債券、認股權、期權或性質相同或類似的權益。現有股東持有的公司股權也不存在 質押 、法院查封、第三方權益或任何其他權利負擔。
(5) 關鍵員工 勞動協(xié)議 。關鍵員工與公司已簽署包括 勞動關系 、競業(yè)禁止、不勸誘、 知識產權 轉讓和保密義務等內容的 勞動法 律文件。
(6) 債務 及擔保。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司不存在未向投資人披露的重大負債或索賠除向投資人披露的以外，公司并無任何以公司資產進行的保證、 抵押 、質押或其他形式的擔保。
(7) 公司資產無重大瑕疵。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司所有的資產包括財產和權利，無任何未向投資人披露的重大權利瑕疵或限制。
(8) 信息披露。公司及創(chuàng)始人已向投資人披露了商業(yè)計劃、關聯(lián)交易，以及其他可能影響投資決策的信息，并保證前述披露和信息是真實、準確和完整的，在投資人要求的情況下，公司及創(chuàng)始人已提供相關文件。
(9) 公司合法經營。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，創(chuàng)始人及公司保證，公司在本協(xié)議生效時擁有其經營所必需的證照、批文、授權和許可，不存在已知的可能導致政府機構中止、修改或撤銷前述證照、批文、授權和許可的情況。公司自其成立至今均依法經營，不存在違反或者可能違反法律規(guī)定的情況。
(10) 稅務。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司就稅款的支付、扣繳、免除及代扣代繳等方面遵守了相關法律的要求，不會發(fā)生重大不利影響公司不存在任何針對公司稅務事項的指控、調查、追索以及未執(zhí)行完畢的處罰。
(11) 知識產權。除在附件一《披露清單》中已向投資人披露的之外，公司對其主營業(yè)務中涉及的知識產權擁有合法的權利，并已采取合理的手段來保護公司已經進行了合理的安排，以使其員工因職務發(fā)明或創(chuàng)作產生的知識產權歸公司所有對于公司有重大影響的知識產權，不侵犯任何第三人的權利或與之相沖突。
(12) 訴訟 與行政調查。公司不存在未向投資人披露的，針對創(chuàng)始人或公司的未決訴訟或仲裁以及未履行的裁判、裁決或行政調查、處罰。
第四條 投資人的陳述和保證
(1) 資格與能力。投資人具有相應的資格和民事行為能力，并具備充分的權限簽署和履行本協(xié)議。投資人簽署并履行本協(xié)議不會違反有關法律，亦不會與其簽署的其他合同或者協(xié)議發(fā)生沖突。
(2) 投資款的合法性。投資人保證其依據本協(xié)議認購公司相應股權的投資款來源合法。
第三章. 創(chuàng)始人的權利限制
第五條 股權的成熟
1. 創(chuàng)始人同意，如果截至股權成熟之日，創(chuàng)始人持續(xù)全職為公司工作，其所持有的全部公司股權自本協(xié)議生效之日起分[4]年成熟。其中，滿[2]年成熟[50%]，滿[3]年成熟[75%]，滿[4]年成熟[100%]。
2. 在創(chuàng)始人股東的股權成熟之前，如發(fā)生以下四種情況之一的，該創(chuàng)始人特此同意將以1元人民幣的價格(如法律就 股權轉讓 的最低價格另有強制性規(guī)定的，從其規(guī)定)，將其未成熟的股權轉讓給公司指定人員，該等股權應計入公司激勵股權池：
(1) 主動從公司離職的
(2) 因自身原因不能履行職務的
(3) 嚴重違反全職工作、競業(yè)禁止義務或泄露公司重大 商業(yè)秘密 或
(4) 因故意或重大過失而給公司造成重大損失或不利影響的。
3. 創(chuàng)始人未成熟的股權，在因前款所述情況而轉讓前，仍享有完整的股東分紅權、表決權及其他相關股東權利。
第六條 股權轉讓限制
公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，未經投資人書面同意，創(chuàng)始人不得向任何人以轉讓、贈與、質押、信托或其它任何方式，對其所持有的公司股權進行處置或在其上設置第三人權利。為執(zhí)行經公司有權機構批準的股權激勵計劃而轉讓股權的除外。
第七條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘
1. 創(chuàng)始人承諾，自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經營、管理中，并結束其他勞動關系或工作關系。
2. 創(chuàng)始人承諾，其在公司任職期間及自離職起二十四(24)個月內，非經投資人書面同意，不得到與公司有競爭關系的其他用人單位任職，或者自己參與、經營、投資與公司有競爭關系的企業(yè)(投資于在境內外資本市場的 上市公司 且投資額不超過該上市公司股本總額5%的除外)。
3. 創(chuàng)始人承諾，在公司任職期間及自離職之日起二十四(24)個月內，非經投資人書面同意，創(chuàng)始人不會勸誘、聘用在本協(xié)議簽署之日及以后受聘于公司的員工，并促使其關聯(lián)方不會從事上述行為。
第四章. 投資人的優(yōu)先權
第八條 清算 優(yōu)先權
1. 創(chuàng)始人及公司同意，在發(fā)生以下事項(統(tǒng)稱'清算事件')之一的，投資人享有清算優(yōu)先權：
(1) 公司擬終止經營進行清算的
(2) 公司出售、轉讓全部或核心資產、業(yè)務或對其進行任何其他處置，并擬不再進行實質性經營活動的
(3) 因股權轉讓或增資導致公司50%以上的股權歸屬于創(chuàng)始人和投資人以外的第三人的。
2. 清算優(yōu)先權的行使方式為：
清算事件發(fā)生后，在股東可分配財產或轉讓價款總額中，首先向投資人股東支付相當于其投資款[100]%的款項或等額資產，剩余部分由全體股東(包括投資人)按各自的持股比例分配。各方可以用分配紅利或法律允許的其他方式實現投資人的清算優(yōu)先權。
第九條 優(yōu)先購買權
1. 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權('擬出售股權')時，投資人有權以同等條件及價格優(yōu)先購買全部或部分擬出售股權。
2. 創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于15個工作日內回復是否行使優(yōu)先購買權，如投資人未于上述期限內回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次優(yōu)先購買權。
第十條 共同出售權
1. 公司在合格資本市場首次公開發(fā)行股票前，并在不違反本協(xié)議其他條款的情況下，創(chuàng)始人出售其擁有的部分或全部股權時，投資人有權按照創(chuàng)始人擬出售股權占該創(chuàng)始人持股總額的比例與創(chuàng)始人共同出售，否則創(chuàng)始人不得轉讓。
2. 創(chuàng)始人承諾，就上述股權出售事宜應提前15個工作日通知投資人，投資人應于5個工作日內回復是否行使共同出售權，如投資人未于上述期限內回復創(chuàng)始人，視為放棄行使本次共同出售權。
第十一條 優(yōu)先認購權
公司在首次公開發(fā)行股票前，創(chuàng)始人及公司以任何形式進行新的股權融資，需經投資人書面同意，且投資人有權按其所持股權占公司股權總額的比例，以同等條件及價格優(yōu)先認購新增股權。如果公司其他擁有優(yōu)先認購權的股東放棄其優(yōu)先認購權，則投資人有權優(yōu)先認購該股東放棄的部分。
第十二條 反稀釋
1. 在獲得投資人同意的前提下，如果公司進行下一輪融資或者增資時(簡稱'下輪融資')，公司在該下輪融資時的投資前估值(簡稱'下輪融資低估值')低于本次增資的公司投資后估值(即人民幣元1000萬元)，則投資人屆時有權根據該下輪融資低估值調整其已經在公司持有的股權比例，調整后投資人持有的公司的股權比例按以下公式計算：
投資人在下輪融資完成時經調整而持有的股權比例=下輪融資完成前投資人持有的公司股權比例×(人民幣1000萬元/下輪融資低估值)。
2. 在上述情況下，創(chuàng)始人股東應在下輪融資交割前與投資人共同簽署相應的《 股權轉讓協(xié)議 》，并無償(或以人民幣1元或法律允許的最低價格)向投資人轉讓一部分股權，使得投資人在公司持有的股權達到上述公式所得的結果。如果因為任一創(chuàng)始人股東的原因造成相應的股權轉讓沒有履行或者不能履行，則該創(chuàng)始人股東應承擔 違約責任 。
3. 為免歧義，如果投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權而新獲得任何股權，則投資人在下輪融資完成時持有的總股權比例為如下兩部分之和：(1)投資人依照本條的約定經反稀釋調整而持有的股權比例和(2)投資人在下輪融資時基于其行使本協(xié)議第十一條項下優(yōu)先認購權而新獲得股權所占公司的股權比例。
第十三條 優(yōu)先投資權
若公司發(fā)生清算事件且投資人未收回全部投資款，自清算事件發(fā)生之日起5年內創(chuàng)始人從事新項目的，在該新項目擬進行第一次融資時，創(chuàng)始人應提前向投資人披露該新項目的相關信息。在同等條件下，投資人有權優(yōu)先于其他人對該新項目進行投資，且創(chuàng)始人有義務促成投資人對該新項目有優(yōu)先投資權。
第十四條 信息權
1. 本協(xié)議簽署后，公司應將以下報表或文件，在規(guī)定時間內報送投資人，同時建檔留存?zhèn)洳椋?/p>
(1) 每一個季度結束后30日內，送交該季度財務報表
(2) 每一個會計年度結束后90日內，送交經會計師事務所審計的該年度財務報表
(3) 每一會計年度結束前30日內，送交下一年度綜合預算。
2. 公司應就可能對公司造成重大義務或產生重大影響的事項，及時通知投資人。
3. 投資人如對任何信息存有疑問，可在給予公司合理通知的前提下，查看公司相關財務資料，了解公司財務運營狀況。除公司年度審計外，投資人有權自行聘任會計師事務所對公司進行審計。
第五章. 公司治理
第十五條 董事會
公司設立 董事會，由[3]名董事組成。其中，創(chuàng)始人股東有權委派2名董事，投資人有權委派1名董事。未經投資人同意，公司股東會不得撤換投資人委派的董事。
第十六條 保護性條款
以下事項，須經投資人或投資人委派的董事書面同意方可實施：
(1) 公司合并、分立、清算、解散或以各種形式終止經營業(yè)務
(2) 修改公司章程，增加或減少公司注冊資本
(3) 董事會規(guī)模的擴大或縮小
(4) 制定、批準或實施任何股權激勵計劃
(5) 任何股權轉讓或其他導致代表公司股東會中50%(含)以上投票權發(fā)生變更的任何事項，出售公司全部或絕大部分資產
(6) 與公司的關聯(lián)企業(yè)、股東、董事、經理或任何其他關聯(lián)方約定或達成關聯(lián)交易和協(xié)議
(7) 聘任或解聘公司財務負責人，聘請或更換進行年度審計的會計師事務所
(8) 在任何一個會計年度內，在公司正常業(yè)務經營以外發(fā)生的借貸、對外借款或以其他方式導致公司負有債務超過人民幣[30]萬元
(9) 公司對外提供擔保，或在公司任何資產上設定質押、抵押、保證、 留置權 或其他任何擔保。
第六章. 其他
第十七條 違約責任
1. 若本協(xié)議的任何一方違反或未能及時履行其本協(xié)議項下的任何義務、陳述與保證，均構成違約。
2. 任何一方違反本協(xié)議的約定，而給其他方造成損失的，應就其損失向守約方承擔賠償責任。賠償責任范圍包括守約方的直接損失、間接損失以及因主張權利而發(fā)生的費用。
第十八條 保密條款
本協(xié)議各方均應就本協(xié)議的簽訂和履行而知悉的公司及其他方的保密信息，向相關方承擔保密義務。在沒有得到本協(xié)議相關方的書面同意之前，各方不得向任何第三人披露前述保密信息，并不得將其用于本次增資以外的目的。本條款的規(guī)定在本協(xié)議終止或解除后繼續(xù)有效。
雖有上述規(guī)定，在合理期限內提前通知相關方后，各方有權將本協(xié)議相關的保密信息：
(1) 依照法律或業(yè)務程序要求，披露給政府機關或往來銀行及
(2) 在相對方承擔與本協(xié)議各方同等的保密義務的前提下，披露給員工、 律師 、會計師及其他顧問。
第十九條 變更或解除
1. 本協(xié)議經各方協(xié)商一致，可以變更或解除。
2. 如任何一方嚴重違反本協(xié)議的約定，導致協(xié)議目的無法實現的，相關方可以書面通知的方式，單方面解除本協(xié)議。
第二十條 適用法律及爭議解決
1. 本協(xié)議適用中華人民共和國國法律，并根據中華人民共和國國法律進行解釋。
2. 如果本協(xié)議各方因本協(xié)議的簽訂或執(zhí)行發(fā)生爭議的，應通過友好協(xié)商解決協(xié)商未能達成一致的，任何一方均可向有 管轄權 的人民法院提起訴訟。
第二十一條 附則
1. 本協(xié)議自各方簽署并經公司股東會批準即生效。本協(xié)議用于替代此前各方以口頭或書面等形式就本協(xié)議所包含的事項達成的所有協(xié)議、約定或備忘。
2. 本協(xié)議一式[4]份，各方各持1份，具有同等法律效力。
3. 本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議的其他條款具有同等法律效力。
4. 本協(xié)議各方一致同意，本協(xié)議中的股東權利、公司治理部分及其他相關內容，與公司章程及其他公司組織性文件的規(guī)定具有同等法律效力。如本協(xié)議內容與公司章程或其他公司組織性文件相矛盾的，除該等文件明確約定具有高于本協(xié)議的效力外，均以本協(xié)議中的約定為準。任何一名或多名公司股東，均可隨時提議將本協(xié)議的相關內容增加至公司章程(或變更公司章程)，其他股東均應在相關股東會上對前述提議投贊成票。
5. 任何一方未行使、遲延行使任何本協(xié)議下的權利，不構成對該權利的放棄。任何一方對本協(xié)議任一條款的棄權不應被視為對本協(xié)議其他條款的放棄。
6. 如果本協(xié)議的任何條款因任何原因被判定為無效或不可執(zhí)行，并不影響本協(xié)議中其他條款的效力且該條款應在不違反本協(xié)議目的的基礎上進行可能、必要的修改后，繼續(xù)適用。
[以下為增資協(xié)議簽字頁，無正文]
(本頁無正文，為增資協(xié)議簽署頁)
公司：
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法定代表人：[_______________]
創(chuàng)始人股東：
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姓名：[_______________]
非創(chuàng)始人股東：
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姓名：
投資人：
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姓名：[_______________]
投資人：
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姓名：[_______________]
