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投資管理公司的核心任務(wù)是對投資者的資金進(jìn)行高效、安全的運(yùn)作，以實(shí)現(xiàn)資本增值。管理制度在這個(gè)過程中起著至關(guān)重要的作用，它確保公司的運(yùn)營符合法律法規(guī)，保護(hù)投資者的利益，維護(hù)公司聲譽(yù)，提升投資決策的科學(xué)性和準(zhǔn)確性，并促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
包括哪些方面
一套完整的投資管理公司管理制度應(yīng)涵蓋以下幾個(gè)關(guān)鍵方面：
1. 合規(guī)管理：確保所有業(yè)務(wù)活動符合國家法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，防止違規(guī)操作。
2. 風(fēng)險(xiǎn)管理：制定并執(zhí)行風(fēng)險(xiǎn)評估和控制策略，以降低投資風(fēng)險(xiǎn)。
3. 投資決策流程：明確從研究分析到投資決策的步驟，保證決策的透明度和合理性。
4. 內(nèi)部控制：建立有效的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，防止欺詐和錯誤發(fā)生。
5. 人力資源管理：設(shè)定員工職責(zé)，培訓(xùn)和績效評估制度，激發(fā)團(tuán)隊(duì)潛力。
6. 財(cái)務(wù)管理：規(guī)范財(cái)務(wù)報(bào)告，確保資金流動的清晰和有效。
7. 客戶服務(wù)：建立客戶關(guān)系管理，提供專業(yè)、及時(shí)的服務(wù)，增強(qiáng)客戶滿意度。
重要性
投資管理公司的管理制度的重要性體現(xiàn)在：
1. 保障合規(guī)性：遵守法律和監(jiān)管規(guī)定，避免法律糾紛，維護(hù)公司信譽(yù)。
2. 提高效率：通過標(biāo)準(zhǔn)化流程，減少決策時(shí)間和資源浪費(fèi)，提升工作效率。
3. 風(fēng)險(xiǎn)防范：通過系統(tǒng)性的風(fēng)險(xiǎn)管理，減少潛在損失，保障資產(chǎn)安全。
4. 人才激勵：良好的人力資源政策能吸引并留住優(yōu)秀人才，提升公司競爭力。
5. 客戶信任：專業(yè)的服務(wù)和透明的管理將增強(qiáng)客戶對公司的信任，鞏固市場地位。
方案
為了構(gòu)建有效的投資管理公司管理制度，建議采取以下措施：
1. 建立專門的合規(guī)部門，負(fù)責(zé)監(jiān)督業(yè)務(wù)流程，定期進(jìn)行合規(guī)審查。
2. 完善風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)，引入先進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)評估工具，制定應(yīng)急預(yù)案。
3. 設(shè)立投資決策委員會，確保決策過程的公正性和科學(xué)性。
4. 強(qiáng)化內(nèi)部審計(jì)，定期檢查內(nèi)部控制的有效性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并解決問題。
5. 實(shí)施績效考核制度，將業(yè)績與薪酬掛鉤，激勵員工積極性。
6. 優(yōu)化客戶服務(wù)流程，提供個(gè)性化服務(wù)，提升客戶體驗(yàn)。
通過這些具體措施，投資管理公司能夠構(gòu)建一個(gè)穩(wěn)健、高效的運(yùn)營環(huán)境，為投資者創(chuàng)造更大的價(jià)值。
投資管理公司管理制度范文
第1篇 投資管理公司章程范例
投資管理公司章程【1】
第一章 總 則
第一條 為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,本章程依照《中華人民共和國國公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)及地方政府的有關(guān)規(guī)定,依據(jù)各方股東簽署的合作協(xié)議,并結(jié)合本公司實(shí)際而制定。本章程是攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司的最高行為準(zhǔn)則。
第二條 公司是依法經(jīng)工商行政管理部門登記注冊的有限責(zé)任公司,具有獨(dú)立法人資格:其行為受國家法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動及合法權(quán)益受國家有關(guān)法律、法規(guī)保護(hù):公司接受政府及有關(guān)部門的管理和社會公眾的監(jiān)督,任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體和個(gè)人不得侵犯或非法干涉。
第三條 公司類型屬有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二章 公司名稱和住所
第四條 公司名稱:攀枝花醫(yī)療投資管理有限公司(以下簡稱公司)
第五條 公司經(jīng)登記機(jī)關(guān)登記注冊,享有使用權(quán)和所有權(quán),受國家法律保護(hù)。
第六條 公司住所:攀枝花市東區(qū)炳草崗桃源街27號
第三章 公司經(jīng)營范圍
第七條 公司經(jīng)營范圍:開發(fā)、投資、經(jīng)營管理醫(yī)院。(以上經(jīng)營范圍涉及前
第2篇 投資管理公司章程-范本
投資管理公司章程范本【1】
第一章 總則
第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制,根據(jù)《中華人民共和國國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合實(shí)際情況,制定本集團(tuán)公司章程。
第二條公司注冊名稱:。英文名稱:。英文縮寫:。
第三條公司注冊地:中國。住所:_。
第四條公司注冊資本為人民幣5.655億元。
第五條董事長為公司的法定代表人。
第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
第七條公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第八條公司為獨(dú)立的企業(yè)法人,實(shí)行自主經(jīng)營、獨(dú)立核算、自負(fù)盈虧。
公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)設(shè)立,在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。
第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營,應(yīng)遵守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其他規(guī)章制度,遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則,不損害國家利益和公共利益。
第二章 經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范圍
第十一條公司的經(jīng)營宗旨是:致力于開拓信托業(yè)務(wù),拓展社會資金融通渠道,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益,追求股東長期利益的最大化。
第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù):
受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其他財(cái)產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù),作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項(xiàng)目融資、公司理財(cái)、財(cái)務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);
受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門批準(zhǔn)的國債、企業(yè)債券承銷業(yè)務(wù);代理財(cái)產(chǎn)的管理、運(yùn)用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運(yùn)用自有資金;以自有財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。
以上經(jīng)營范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。
公司變更業(yè)務(wù)范圍,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第十三條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利,其合法經(jīng)營不受非法干預(yù)。
第三章 注冊資本
第一節(jié)出資
第十四條公司注冊資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬美元,注冊資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下:
股東名稱出資方式出資額比例
__有限公司折價(jià)入股55,497.76萬元98.14%
__投資公司現(xiàn)金1,052.24萬元1.86%
第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。
第十七條公司簽發(fā)的出資證明書采取一戶一證制,即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明以下事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
第十八條經(jīng)股東會特別決議同意,公司可以增加或減少注冊資本。
公司增加或減少注冊資本,須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn),并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓
第十九條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應(yīng)具備中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十一條公司調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)、轉(zhuǎn)讓出資時(shí),應(yīng)當(dāng)事先報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查批準(zhǔn)。
第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二十三條股東以其所持股權(quán)出資,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,再向公司及其有關(guān)部門登記。
第四章 股東和股東會
第一節(jié)股東
第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十五條公司成立后,應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號。
第二十六條公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充分證據(jù)。
第二十七條公司股東享有下列權(quán)利:
(一)參加或委托代理人參加股東會;
(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);
(三)依照法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定,轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;
(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議及公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;
(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;
(七)公司終止和清算時(shí),按照所占出資比例參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;
(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其他權(quán)利。
第二十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資;
(三)在公司辦理登記手續(xù)后,不得抽回出資;
(四)服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決議;
(五)維護(hù)公司利益,反對和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;
(六)以其出資額為限,對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第二節(jié)股東會
第二十九條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),由全體股東組成。
第三十條公司股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十一)修改公司章程。
股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項(xiàng)事項(xiàng)作出決議,其實(shí)施須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)變更的,須依法辦理變更登記。
第三十一條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議。定期會議每年召開一次,于上一會計(jì)年度終了后的六個(gè)月內(nèi)舉行。
第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事,或者監(jiān)事可以提議召開股東會臨時(shí)會議;
股東會臨時(shí)會議只能對會議通知所列議題進(jìn)行審議。
第三十三條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議,也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條公司召開股東會會議,董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項(xiàng)于會議召開十五日以前通知各股東。
第三十五條股東會會議的通知應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:
(一)會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;
(二)提交會議審議的事項(xiàng);
(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東會,并可以委托代理人出席會議和參加表決;
(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。
第三十六條 股東按其出資比例享有表決權(quán)。
第三十七條 股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)代理人的姓名;
(二)授權(quán)范圍;
(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和有效期限;
(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章,并應(yīng)加蓋法人單位印章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十九條 出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項(xiàng)。
第四十條 監(jiān)事或者股東要求召集股東會臨時(shí)會議的,應(yīng)當(dāng)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求,提請董事會召集。
第三節(jié)股東會提案
第四十一條 投資公司章程范本中公司召開股東會,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,有權(quán)向公司提出議案。
第四十二條 股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;
(二)有明確議題和具體決議事項(xiàng);
(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會。
第四十三條 公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。
第四十四條 董事會決定不將股東提案列入會議議程的,應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和說明。
第四十五條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會。
第四節(jié)股東會決議
第四十六條 股東會決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
特別決議應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(包括代理人)同意通過。
第四十七條 除本章程有特別規(guī)定外,下列事項(xiàng)由股東會會議特別決議通過,其他事項(xiàng)均由股東會會議普通決議通過。
(一)公司的合并、分立、解散;
(二)修改公司章程;
(三)公司增加或者減少注冊資本;
(四)變更公司形式。
第四十八條 股東會會議采取記名方式表決。
第四十九條 會議主持人根據(jù)投票結(jié)果決定股東會會議的決議是否通過,并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外,董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第五十一條 股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項(xiàng):
(一)召開股東會會議的時(shí)間、地點(diǎn);
(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權(quán)數(shù),占公司總股份的比例;
(三)會議主持人姓名、會議議程;
(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一事項(xiàng)的議事經(jīng)過、決議方法及其表決結(jié)果;
(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容;
(七)股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
第五十二條 股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。
第五章 董事會
第一節(jié)董事
第五十三條公司董事為自然人。
第五十四條董事由股東會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從股東會決議通過之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。
董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
第五十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí),應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。
第五十六條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)先申明其立場和身份。
第五十七條 董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。
第二節(jié)董事會
第五十八條公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第五十九條董事會應(yīng)當(dāng)制定董事會議事規(guī)則,以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。
第六十條董事會行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理,根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)決定公司國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷;
(十二)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。
第六十一條董事會由五名董事組成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。
第六十二條董事長行使下列職權(quán):
(一)主持股東會會議;
(二)召集、主持董事會會議;
(三)檢查股東會和董事會決議的實(shí)施情況;
(四)簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。
董事長不能履行職權(quán)時(shí),由董事長指定的董事代行其職權(quán)。
第六十三條公司根據(jù)需要,可以由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權(quán)。
第六十四條董事長、董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任。
董事在任職期內(nèi),股東會不得無故解除其職務(wù)。
第六十五條董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事。
第六十六條有下列情況之一,應(yīng)當(dāng)召開董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事提議時(shí);
(三)監(jiān)事會提議時(shí)。
第六十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點(diǎn);
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第六十八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的其他董事召集和主持。
第六十九條董事會會議作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。
第七十條董事會會議實(shí)行一人一票的表決制度。
第七十一條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會會議,委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項(xiàng)、代理權(quán)限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán),但不免除其對董事會決議事項(xiàng)應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任。
第七十二條董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。
第七十三條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。
第七十四條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:
(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名;
(三)會議議程;
(四)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。
第七十五條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任,因董事會決議違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失,參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會會議記錄的,該董事可免除責(zé)任。
第六章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第七十六條公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一人?？偨?jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
總經(jīng)理由董事會聘任或解聘,對董事會負(fù)責(zé)。
第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán):
(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;
(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);
(九)審查具體的投資項(xiàng)目;
(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和行政等方面的文件;
(十一)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
總經(jīng)理列席董事會會議。
第七十八條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,設(shè)置相應(yīng)的職能部門。
第七章 監(jiān)事會
第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。
第八十條監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生辦法》規(guī)定。
監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。
公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。
第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿,連選可以連任。
第八十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí),要求其予以糾正;
(四)提議召開股東會臨時(shí)會議,在董事會不履行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;
(五)向股東會會議提出提案;
(六)依照《中華人民共和國國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第八十三條公司召開董事會會議時(shí),監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第八十四條監(jiān)事會會議至少每年度召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能履行此項(xiàng)職責(zé)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。
第八十五條監(jiān)事會會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。
會議通知包括以下內(nèi)容:
(一)會議日期和地點(diǎn);
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第八十六條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第八十七條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作會議記錄,由出席會議的監(jiān)事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在會議記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長期保存。
第八章 高級管理人員的任職資格
第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職,必須符合法律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格和條件。
第八十九條公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格,方能正式任職。
第九章 財(cái)務(wù)會計(jì)和利潤分配
第九十條公司依照法律、法規(guī)、財(cái)政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定,建立、健全財(cái)務(wù)制度、會計(jì)制度和內(nèi)部審計(jì)制度。
第九十一條公司的會計(jì)年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。
公司財(cái)務(wù)會計(jì)核算,采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。
第九十二條公司依法建帳,對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算,并對每項(xiàng)信托業(yè)務(wù)單獨(dú)核算。
第九十三條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會,對公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告作出解釋、說明及回答股東的質(zhì)疑。
第九十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了后的四個(gè)月內(nèi)將經(jīng)注冊會計(jì)師審計(jì)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告送交各股東。
第九十五條公司依照規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財(cái)稅主管部門報(bào)送有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告以及有關(guān)統(tǒng)計(jì)報(bào)表,并及時(shí)報(bào)告重大業(yè)務(wù)活動情況。
第九十六條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。
公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險(xiǎn)準(zhǔn)備金。
第九十七條公司遵守國家及地方的稅收法規(guī),依法納稅。
第九十八條公司每一會計(jì)年度的稅后利潤,除國家另有規(guī)定外,按下列順序分配:
(一)彌補(bǔ)公司以前年度虧損;
(二)提取法定公積金,為稅后利潤的10%;
(三)提取法定公益金,為稅后利潤的5-10%;
(四)提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;
(五)經(jīng)股東會決議提取任意盈余公積金;
(六)分配股東紅利。
第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計(jì)額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí),可不再提取。
信托賠償準(zhǔn)備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買國債。
第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后,經(jīng)股東會決議,可以提取適當(dāng)比例的任意公積金。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后,報(bào)股東會決議通過。
第一百零二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百零四條公司分配股利,可以采取分配現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計(jì)算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。
第一百零五條公司按照國家有關(guān)法規(guī)制定審計(jì)制度,開展內(nèi)部審計(jì)稽核工作。
公司內(nèi)部審計(jì)制度與審計(jì)人員職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施,審計(jì)負(fù)責(zé)人對董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。第十章 勞動人事
第一百零六條公司遵守國家有關(guān)勞動人事法規(guī)、勞動保護(hù)法規(guī)、勞動保險(xiǎn)法規(guī)。
第一百零七條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。
第一百零八條公司實(shí)行勞動合同制。
第一百零九條公司實(shí)行靈活多樣的內(nèi)部分配形式,合理確定各類員工工資收入。
第一百一十條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題,制定重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險(xiǎn)等涉及員工切身利益的事項(xiàng)時(shí),應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議,涉及員工切身利益的,應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。
第十一章 監(jiān)督管理
第一百一十一條公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風(fēng)險(xiǎn)管理和日常管理,并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,制定公司的業(yè)務(wù)規(guī)則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度,自覺防范和化解經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
公司遵守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)管指標(biāo),并對風(fēng)險(xiǎn)增加透明度。
第一百一十二條公司有下列變更事項(xiàng)之一的,須報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn):
(一)變更名稱;
(二)改變組織形式;
(三)調(diào)整業(yè)務(wù)范圍;
(四)變更注冊資本;
(五)調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)及股本方式,轉(zhuǎn)讓股權(quán);
(六)公司分立、合并或終止;
(七)修改公司章程;
(八)變更營業(yè)場所;
(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他事項(xiàng)。
公司更換高級管理人員時(shí),應(yīng)當(dāng)報(bào)經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資格。
第一百一十三條公司設(shè)立對公司董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計(jì)部門,對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行審計(jì)監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年向公司董事會提交內(nèi)部審計(jì)報(bào)告,同時(shí)向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報(bào)送上述報(bào)告的副本。
第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會委托的注冊會計(jì)師事務(wù)所的檢查。
第一百一十五條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定,向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關(guān)部門報(bào)送營業(yè)報(bào)告書、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理情況的書面報(bào)告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表和信托賬戶目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。
公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí),立即向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報(bào)告。
第十二章 合并、分立、終止和清算
第一節(jié)合并或分立
第一百一十六條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百一十七條公司合并或者分立,依以下程序進(jìn)行:
(一)董事會擬訂合并或分立方案;
(二)股東會依照公司章程的規(guī)定作出決議;
(三)各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同;
(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);
(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜;
(六)辦理注銷登記或者變更登記。
第一百一十八條公司合并或者分立,合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
第一百一十九條債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保的,不得進(jìn)行合并或者分立。
第一百二十條公司合并后,合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第一百二十一條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)終止和清算
第一百二十二條公司有下列情形之一時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),應(yīng)予終止:
(一)股東會決議解散的;
(二)因公司合并或者分立需要解散的;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)。
第一百二十三條信托財(cái)產(chǎn)不屬于公司的自有財(cái)產(chǎn),也不屬于公司對受益人的負(fù)債。公司終止時(shí),信托財(cái)產(chǎn)不屬于清算財(cái)產(chǎn)。
第一百二十四條公司終止時(shí),管理信托事務(wù)的職責(zé)同時(shí)終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財(cái)產(chǎn),并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報(bào)告,會同委托人和受益人將信托財(cái)產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文件另有規(guī)定的除外。
第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時(shí),由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十六條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的,應(yīng)當(dāng)解散,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組,進(jìn)行清算。
第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表原公司參與民事訴訟活動。
第一百二十八條因公司解散而清算,清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后,應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百二十九條清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在有關(guān)報(bào)刊上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán),說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),提供證明材料。清算組應(yīng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百三十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,制定清算方案,報(bào)股東會或者主管部門確認(rèn)。
第一百三十一條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險(xiǎn)費(fèi)用;
(三)繳納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)將剩余財(cái)產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。
公司財(cái)產(chǎn)未按第(一)至(四)項(xiàng)清償前,不分配給股東。
第一百三十二條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)制作清算報(bào)告。以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊,報(bào)股東會或主管部門確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)后,依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記,并公告公司終止。
第一百三十三條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算職責(zé)。清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂賂或其他非法收入,不得侵吞公司財(cái)產(chǎn)。因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 章程修改
第一百三十四條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:
(一)章程規(guī)定事項(xiàng)與法律、法規(guī)的規(guī)定相抵觸;
(二)股東會認(rèn)為必要時(shí)。
公司修改章程必須經(jīng)過中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。
第一百三十五條公司章程修改后,涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理有關(guān)變更登記手續(xù)。修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以披露。
第十四章 通知和公告
第一百三十六條公司的通知以下列形式發(fā)出:
(一)專人送出;
(二)電話通知;
(三)傳真;
(四)郵件;
(五)電子郵件;
(六)公告;
(七)公司章程規(guī)定的其他形式。
第一百三十七條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百三十八條公司召開股東會的會議通知,以傳真、郵件、公告、專人送出方式進(jìn)行。
第一百三十九條公司召開董事會的會議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十條公司召開監(jiān)事會的會議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進(jìn)行。
第一百四十一條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名或蓋章,被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。
第一百四十二條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。
第十五章 附則
第一百四十三條本章程經(jīng)公司股東會通過,報(bào)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審核批準(zhǔn),并在工商行政管理部門核準(zhǔn)備案后生效,修改時(shí)亦同。
第一百四十四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會最近一次核準(zhǔn)并在公司登記機(jī)關(guān)登記的中文版章程為準(zhǔn)。
第一百四十五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,均含本數(shù),“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百四十六條本投資公司章程范本由公司股東會負(fù)責(zé)解釋。
投資管理公司章程范本【2】
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。
第二條 投資者名稱:___,國籍:_國,護(hù)照號碼:______
住址:英文(中文)
第三條 外資企業(yè)名稱:___公司(以下簡稱___公司)
公司法定地址:中國北京市朝陽區(qū)__路__號____
第四條 公司為有限責(zé)任公司,是___投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)企業(yè)責(zé)任。
第五條 公司經(jīng)北京政府審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)成立,并在北京市登記注冊,為企業(yè)法人,應(yīng)遵守中華人民共和國國法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護(hù)。
第二章 宗旨和經(jīng)營范圍
第六條 公司宗旨:利用公司對國際國內(nèi)資本市場的豐富的知識和經(jīng)驗(yàn)、優(yōu)良的客戶關(guān)系、良好的團(tuán)隊(duì),為國內(nèi)外的投資者在中國大陸地區(qū)的資產(chǎn)購并、管理咨詢,企業(yè)重組、債務(wù)重組、資產(chǎn)處置、資
產(chǎn)管理、公司上市提供顧問咨詢服務(wù);為國營大型企業(yè)和民營企業(yè)提供公司運(yùn)營、重組、上市的顧問服務(wù);為國內(nèi)企業(yè)高新及專利技術(shù)的轉(zhuǎn)讓、國際進(jìn)出口貿(mào)易提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓和進(jìn)出口貿(mào)易咨詢服務(wù)。(
根據(jù)自己公司實(shí)際情況寫)
第七條 公司經(jīng)營范圍:____________________(根據(jù)實(shí)際情況寫)
第三章 投資總額和注冊資本
第八條 公司投資總額:__萬_幣
公司注冊資本:__萬_幣
公司的注冊資本出資方式:自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)以港幣一次繳清。(可自選,僅供參考)
第九條 公司繳付出資額后三十天內(nèi),應(yīng)委托中國注冊會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告。驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。
第十條 公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本。確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十一條 公司轉(zhuǎn)產(chǎn)、擴(kuò)大經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉(zhuǎn)讓或者其他重要事項(xiàng)的變更,須經(jīng)公司董事會一致通過后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有
關(guān)部門辦理相應(yīng)的變更登記手續(xù)。
第四章 董事會
第十二條 公司設(shè)立董事會。董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),決定公司的一切重大事項(xiàng),并向投資者負(fù)責(zé)。
第十三條 董事會由3名成員組成,由投資者委派及撤換,其中設(shè)董事長1人、副董事長1人。董事任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應(yīng)書面通知董事會。
第十四條 董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權(quán)的簽字人。董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負(fù)責(zé)檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長
臨時(shí)不能履行職責(zé)的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責(zé),不得委托他人代行。
第十五條 董事會的責(zé)任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監(jiān)督。董事會尤其應(yīng)決定下列所有有關(guān)事宜:
(一)制定和修改組織機(jī)構(gòu)和人事計(jì)劃;
(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級管理人員,并決定他們的權(quán)利、義務(wù)和薪酬;
(三)制定公司的總方針、發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營方案和籌建(基建)實(shí)施計(jì)劃,審批總經(jīng)理或管理部門提出的重要報(bào)告;
(四)修訂公司章程;
(五)審查經(jīng)營狀況,批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算和決算(包括資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書等);
(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;
(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)辦法;
(八)通過公司的勞動合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度;
(九)決定公司資本增加、轉(zhuǎn)讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;
(十)負(fù)責(zé)公司中止或期滿的清算工作;
(十一)其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十六條 下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會一致通過:
(一)公司章程的修改;
(二)公司的中止、解散;
(三)公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;
(四)公司的合并、分立。
第十七條 除第十八條以外的其他事項(xiàng),須經(jīng)董事會半數(shù)以上董事通過。
第十八條 董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集并主持。董事長因故不能主持時(shí),可由董事長委托副董事長或其他董事召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一董事提議,可由董事長召開董事會臨
時(shí)會議。董事會會議應(yīng)有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。
第十九條 召開董事會會議應(yīng)提前15天送達(dá)開會通知,并說明會議議程和地點(diǎn)。
第二十條 董事會會議須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事或代理人簽字。記錄文字使用中文或中文、英文。會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存
檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。
第五章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第二十一條 公司在其住所設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理,并實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第二十二條 公司設(shè)總經(jīng)理1人。
第二十三條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的各項(xiàng)決議;
(二)組織和領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)建設(shè)和經(jīng)營管理;
(三)在董事會授權(quán)范圍內(nèi),對外代表公司處理公司日常業(yè)務(wù),對內(nèi)任免下屬管理人員;
(四)行使董事會授予的其他職權(quán)。
第二十四條 總經(jīng)理每屆任期3年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。
第二十五條 經(jīng)董事會聘請,董事長、董事可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級職務(wù)。
第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本公司的商業(yè)競爭行為。
第二十七條 公司管理人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對造成公司經(jīng)濟(jì)損失或觸犯刑律的,要追究相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)責(zé)任或法律責(zé)任。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計(jì)師、審計(jì)師和其他高級職員請求辭職的,應(yīng)提前30天向董事會提交書面報(bào)告,經(jīng)董事會決議批準(zhǔn),方可離任。
第六章 財(cái)務(wù)會計(jì)
第二十九條 公司依照中國法律、法規(guī)和財(cái)政機(jī)關(guān)的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司的具體情況,制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。
第三十條 公司必須在企業(yè)所在地設(shè)置會計(jì)帳冊和進(jìn)出口貨物帳冊,實(shí)行獨(dú)立核算,按規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表。并依照《中華人民共和國國統(tǒng)計(jì)法》及北京市利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計(jì)資料,報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。
第三十一條 公司會計(jì)年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會計(jì)年度。因特殊情況需改變會計(jì)年度起止日期的,須經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第三十二條 公司的一切會計(jì)憑證、帳簿和報(bào)表應(yīng)當(dāng)用中文書寫,用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。
第三十三條 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第三十四條 公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會計(jì)年度頭三個(gè)月內(nèi),編制上一會計(jì)年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書,經(jīng)審計(jì)師審計(jì)后,公司批準(zhǔn),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)和工商行政管理機(jī)構(gòu)備案。
第三十五條 公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項(xiàng)以及債權(quán)債務(wù)、收益和費(fèi)用等,應(yīng)按實(shí)際收付的貨幣進(jìn)行登記。其他貨幣折算為人民幣時(shí),按中國人民銀行公布的實(shí)際發(fā)生日的基準(zhǔn)匯率折算。
第三十六條 公司應(yīng)在境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。
第三十七條 公司財(cái)務(wù)會計(jì)帳應(yīng)記載以下內(nèi)容:
(一)公司所有資金的收入、支出情況;
(二)公司所有物資的出售及購入情況;
(三)公司的注冊資本及負(fù)債情況;
(四)公司的注冊資本繳付時(shí)間、數(shù)額、變動、轉(zhuǎn)讓情況。
第三十八條 公司的年度會計(jì)報(bào)表和清算會計(jì)報(bào)表,應(yīng)聘請中國注冊會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證和出具審計(jì)報(bào)告。報(bào)送年度會計(jì)報(bào)表和清算會計(jì)報(bào)表時(shí),必須附上中國注冊會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告。
第三十九條 公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應(yīng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會根據(jù)實(shí)際情況決定。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的 10%;當(dāng)累計(jì)提取金額達(dá)到注冊資本的50%時(shí),可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。
第四十條 公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤每年分配一次。
第四十一條 公司上一年度虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤;上一會計(jì)年度未分配的利潤,可與本會計(jì)年度可供分配的利潤一并分配。
第四十二條 公司獲得的合法利潤、其他的合法收益和清算后的資金,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第四十三條 公司外籍職工及臺、港、澳職工的工資和其他合法外匯收益,依法納稅后,可依照外匯管理有關(guān)規(guī)定自由匯出。
第七章 稅務(wù)、外匯管理及保險(xiǎn)
第四十四條 公司依照中國有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關(guān)規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。
第四十五條 公司職工按照《中華人民共和國國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。
第四十六條 公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國國外匯管理?xiàng)l例》和有關(guān)規(guī)定辦理。
第四十七條 公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)應(yīng)向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。
第八章 期限、終止和清算
第四十八條 公司經(jīng)營期限為20年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第四十九條 公司需要延長經(jīng)營期限的,應(yīng)在距經(jīng)營期滿180天前由投資者向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方可延長,并應(yīng)向工商、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
第五十條 公司有下列情形之一的,應(yīng)予終止:
(一)經(jīng)營期限屆滿;
(二)經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,投資者決定解散;
(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;
(四)破產(chǎn);
(五)違反中國的法律、法規(guī),危害社會公共利益被依法撤消;
(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。
第五十一條 公司提前終止?fàn)I業(yè),需報(bào)原審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。
第五十二條 公司終止經(jīng)營,應(yīng)及時(shí)公告,依照中國有關(guān)法律、法規(guī),組織清算委員會,按法定程序進(jìn)行清算。在清算結(jié)束前,投資者不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外,不得自行處理公司的財(cái)產(chǎn)。
第五十三條 清算結(jié)束后,由清算委員會提出清算結(jié)束報(bào)告,提交董事會確認(rèn)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)備案。并向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。
第九章 規(guī)章制度
第五十四條 公司制訂的規(guī)章制度有:
(一)經(jīng)營管理制度,包括管理部門的職權(quán)與工作規(guī)程;
(二)職工守則;
(三)勞動工資制度;
(四)職工考勤、升級與獎懲制度;
(五)職工福利、保險(xiǎn)制度;
(六)財(cái)務(wù)管理制度;
(七)公司解散時(shí)的清算程序;
(八)其他必要的規(guī)章制度。
第十章 附則
第五十五條 公司接受有關(guān)政府主管部門的依法查核和監(jiān)督。
第五十六條 本章程的修改,必須經(jīng)股東會決議通過,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第五十七條 本章程用中文書寫。
第五十八條 本章程如與中華人民共和國國的法律和法規(guī)有抵觸,以國家法律和法規(guī)為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效。
第六十條 本章程于____年__月__日由股東(投資者)在中國北京市簽署。
股東(投資者):
____年_月_日于中國北京
