公司董事合同（16份范本）

第1篇 有限責(zé)任公司董事會(huì)決議

有限責(zé)任公司董事會(huì)決議范本

董事會(huì)成員于_____年_____月_____日在______________________________召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,本次會(huì)議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開(kāi)的臨時(shí)會(huì)議,于召開(kāi)會(huì)議前依法通知了全體董事,會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會(huì)成員_____、_____、_____出席了本次會(huì)議,全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過(guò)并決議如下:

一、會(huì)議決定免去_____的_____職務(wù),選舉_____為公司_____。

二、因_____提出辭去公司_____職務(wù),會(huì)議決定免去_____的公司_____職務(wù),聘任_____為公司_____。

三、會(huì)議決定委托_____到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________________有限責(zé)任公司

董事會(huì)成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第2篇 2023不設(shè)董事會(huì)公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)_____市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為_(kāi)____承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn)。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司）。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十三條：公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng)。

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

8、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事___________年（不得超過(guò)三年），_____屆滿，可另行指定。

股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報(bào)告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

7、部門(mén)經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門(mén)負(fù)責(zé)人。

9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任（股東規(guī)定）。

第二十二條：公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年/長(zhǎng)期（全體股東約定），自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條：公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

第3篇 2023公司合并—董事會(huì)決議

2023-公司合并—董事會(huì)決議范本

鑒于__________公司的經(jīng)營(yíng)狀況。全體公司董事會(huì)成員于__________年__________月__________日在__________召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開(kāi)的關(guān)于__________公司合并的事項(xiàng)，本次會(huì)議于召開(kāi)會(huì)議前依法通知了全體董事，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會(huì)成員__________、__________、__________出席并主持了本次會(huì)議，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過(guò)并決議如下：

一、決定__________公司和__________公司合并為_(kāi)_________公司。

二、會(huì)議決定委托__________到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

__________公司

董事會(huì)成員（簽字）：__________、__________、__________。

簽署時(shí)間：__________年__________月__________日

第4篇 設(shè)董事會(huì)-公司章程通用版

第一章：總則

第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整（人民幣）。

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過(guò)來(lái)解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn)。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股東（獨(dú)資公司）。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。風(fēng)險(xiǎn)提示：

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第四章：股東會(huì)

第十三條：股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。

第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由負(fù)責(zé)人召集和主持。

第十五條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。

9、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。1

1、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。1

2、修改公司章程。

第十六條：股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1、股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開(kāi)_____次，每?jī)纱喂蓶|會(huì)會(huì)議之間間隔不得超過(guò)____個(gè)月，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，臨時(shí)會(huì)議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。

2、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

4、股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五章：董事會(huì)

第十七條：公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條：董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)______名，副董事長(zhǎng)______名，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉和罷免。

第十九條：董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會(huì)東會(huì)時(shí)，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會(huì)或股東會(huì)。

第二十條：召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)____日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議。

3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆________年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十二條：董事會(huì)的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第

8、9項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條：董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

7、部門(mén)經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門(mén)負(fù)責(zé)人。

9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章：監(jiān)事會(huì)

第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正。風(fēng)險(xiǎn)提示：

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。

6、列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為_(kāi)_______年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第三十一條：公司會(huì)計(jì)年度為公司________年____月____日至____月____日，每________年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十二條：在每一會(huì)計(jì)年度終了____日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的_______%列入公司法定公積金。_______-_______%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的_______%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十五條：從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

第xx：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：

1、營(yíng)業(yè)期限屆滿。

2、股東會(huì)決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第

1、

2、

3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在____日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。公司依前條第

4、6項(xiàng)被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與xx公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務(wù)。

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司經(jīng)營(yíng)期限________年，自登記之日起計(jì)算。

第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。

第四十九條：股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相?；蛘吲c登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。全體股東簽字蓋章：________年____月____日

第5篇 有限責(zé)任公司章程范本(設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司)

第一章 總則

第一條 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條 公司名稱：____________________(以下簡(jiǎn)稱公司)

第三條 公司住所：_________________________

第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)(或：自公司設(shè)立登記之日起至______年_____月_____日)。

第五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

第六條 公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條 本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn))。

第九條 公司根據(jù)實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章 公司注冊(cè)資本

第十條 公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_________萬(wàn)元。

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條 公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。(注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表)。

股東繳納出資情況如下：

(一)首次出資情況：

(二)第二次出資情況：

(注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比;出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等)

第十三條 公司可以增加或減少注冊(cè)資本。公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條 公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章 股東

第十五條 公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十六條 股東享有如下權(quán)利：

(一)按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資;

(二)參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán);

(三)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(四)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)選舉和被選舉為公司董事或監(jiān)事;

(六)查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(七)公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條 股東承擔(dān)如下義務(wù)：

(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后，不得抽逃出資;

(四)國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意;

第二十條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十二條 依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章 股東會(huì)

第二十三條 股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(注：董事長(zhǎng)由股東會(huì)指定的，此處應(yīng)增加“在董事中指定董事長(zhǎng)”)

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

(十二)決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;

(十三)國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條 股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十五條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事會(huì)提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十七條 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十八條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十九條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條 股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)。但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章 董事會(huì)、經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)

第三十一條 公司設(shè)董事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。

董事任期每屆三年(注：不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可連選連任。

第三十二條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng)名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。(注：也可由股東會(huì)在董事會(huì)成員中指定)

第三十三條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

(一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及 其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制訂公司的基本管理制度;

(十一)本章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十四條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第三十五條 董事會(huì)每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)議。

第三十六條 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。

第三十七條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第三十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

(八)股東會(huì)或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十九條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生;職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)(或：職工代表大會(huì))民主選舉產(chǎn)生。每屆監(jiān)事會(huì)中的職工代表的比例由股東會(huì)決定，但不得低于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第四十條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第四十一條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

(五)向股東會(huì)提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第四十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

第四十三條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有過(guò)半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。監(jiān)事會(huì)按其職權(quán)作出的決議，須經(jīng)半數(shù)以上的監(jiān)事通過(guò)方為有效。

第四十四條 監(jiān)事會(huì)決議的表決實(shí)行一人一票。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議紀(jì)錄，由出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。

第八章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第四十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。

第四十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章 公司解散和清算

第四十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消;

(五)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第(一)項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第四十八條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第四十九條 清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章 附則

第五十條 本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十一條 公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第五十二條 本章程所稱“以上”含本數(shù);“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第五十三條 公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名(蓋章)：

年 月 日

備 注：

一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減;公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

有限責(zé)任公司首屆股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會(huì)上，形成以下決議：

1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程;

2.選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì)，成員為： ;

3.選舉本公司董事長(zhǎng)為 ;

(注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次股東會(huì)決議)

4.選舉產(chǎn)生本公司首屆監(jiān)事會(huì)，成員為： ;

5.指定(或委托) 同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名、蓋章：

有限責(zé)任公司第一次董事會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次董事會(huì)議上，形成以下決議：

1.選舉 為本公司董事長(zhǎng);

(注：公司章程規(guī)定董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次董事會(huì)決議)

2.選舉 為本公司副董事長(zhǎng);

3.聘任 為本公司經(jīng)理。 全體董事簽名：

有限責(zé)任公司第一次監(jiān)事會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主 持 人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次監(jiān)事會(huì)議上，形成以下決議：

選舉本公司監(jiān)事會(huì)主席為 。

全體監(jiān)事簽名：

第6篇 不設(shè)董事會(huì)-公司章程

第一條：為了規(guī)范本公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

3、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn)。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)賬戶。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十三條：公司不設(shè)股東會(huì)，公司股東一人，行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2、決定聘任或解聘執(zhí)行董事、監(jiān)事及其報(bào)酬事項(xiàng)。

3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告。

4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

6、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

7、對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本做出決議。

8、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議。

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議。

10、修改公司章程。

第十四條：公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東決定聘任或解聘。

執(zhí)行董事任期______年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿，可另行指定。

股東認(rèn)為有必要時(shí)，可自行擔(dān)任公司執(zhí)行董事。

第十五條：執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、向股東報(bào)告工作。

2、執(zhí)行股東的決議。

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案。

7、擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)。

10、制定公司的基本管理制度。

第十六條：公司設(shè)經(jīng)理____名，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或者解聘。

第十七條：總經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

7、部門(mén)經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門(mén)負(fù)責(zé)人。

9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十八條：公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事______名，由股東決定聘任或解聘。

第十九條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)執(zhí)行董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正。

4、向股東提出提案。

第二十條：公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第二十一條：公司法定代表人由執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任(股東規(guī)定)。

第二十二條：公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)_____年/長(zhǎng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十三條：有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：

1、公司被依法宣告破產(chǎn)。

2、公司營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外。

3、股東決定解散。

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。

5、人民法院依法予以解散。

6、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第二十四條：公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十五條：公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第二十六條：本章程經(jīng)股東訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第二十七條：本章程一式______份，股東留存______份，公司留存______份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

第7篇 公司分立—董事會(huì)決議新

公司分立—董事會(huì)決議范本新

鑒于______________公司的經(jīng)營(yíng)狀況。全體公司董事會(huì)成員針對(duì)公司合并的議題于_____年_____月_____日在________召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。本次會(huì)議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開(kāi)的于召開(kāi)會(huì)議前依法通知了全體董事,會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定,董事會(huì)成員_____、_____、_____出席并主持了本次會(huì)議,全體董事均已到會(huì)。

經(jīng)到會(huì)董事研究討論,最終達(dá)成以下決議:

一、決定將_____公司分立為_(kāi)____公司和_____公司。

二、其中_____公司資產(chǎn)為_(kāi)____元,占原公司_____%。_____公司資產(chǎn)為_(kāi)____元,占原公司_____%。

二、會(huì)議結(jié)束后依法到工商行政管理局辦理本公司工商變更登記手續(xù)。

________________公司

董事會(huì)成員(簽字):

____________、____________、____________

年月日

第8篇 2023有限公司董事會(huì)決議

時(shí)間：________年________月________日。

地點(diǎn)：________。

會(huì)議性質(zhì)：________。

通知情況及參加人員：________。

本次董事會(huì)會(huì)議采用書(shū)面通知方式，于________年________月________日送達(dá)各位董事，________位董事全體出席，無(wú)董事棄權(quán)情況。

本次董事會(huì)會(huì)議由________召集和主持。

經(jīng)全體董事討論一致同意如下決議：

一、一致選舉________為公司董事長(zhǎng)（法定代表人）。

二、聘任________為公司總經(jīng)理。

三、以上_____為_(kāi)_______年，自公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)之日起生效。

全體董事簽字蓋章：

第9篇 董事會(huì)設(shè)公司章程

第一章：總則

第一條：為適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要，規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》及有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

第二條：公司的組織形式為有限責(zé)任公司，公司依法成立后，即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。

第三條：公司名稱：_____________(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第四條：公司住所：_____________。

第五條：公司遵守國(guó)家法律、法規(guī)，維護(hù)國(guó)家利益和社會(huì)公共利益，接受政府和社會(huì)公眾的監(jiān)督。

第二章：注冊(cè)資本和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條：公司注冊(cè)資本為：_____萬(wàn)元整(人民幣)。

第七條：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

第三章：股東

第八條：股東的名稱或姓名：

1、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

2、姓名：_____、性別：_____、住所：_____。

第九條：股東的出資方式和出資額

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

股東：_____，出資額：_____萬(wàn)元人民幣，占總資本_____%，出資方式：_____。

公司登記注冊(cè)后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資證明書(shū)。

第十條：股東的權(quán)利

1、參加或委派代表參加股東會(huì)并根據(jù)出資額享有表決權(quán)。

2、有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

3、按照出資比例分取紅利。

4、優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資。

5、選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事。

6、監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng)，提出建議或質(zhì)詢意見(jiàn)。

7、公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

8、參與制定公司章程。

第十一條：股東的義務(wù)

1、遵守公司章程。

2、按時(shí)足額繳納所認(rèn)繳的出資。

3、以貨幣出資的，應(yīng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶。

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的、應(yīng)當(dāng)依法辦理財(cái)產(chǎn)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

4、不按照前款規(guī)定辦理的，應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

5、公司登記注冊(cè)后，不得抽回其出資。

6、以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

第十二條：股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。

2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

3、公司股東之一不得購(gòu)買其他股東全部出資，而形成單一股東(獨(dú)資公司)。

4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

并及時(shí)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第四章：股東會(huì)

第十三條：股東會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會(huì)由全體股東組成。

第十四條：股東會(huì)的首次會(huì)議由負(fù)責(zé)人召集和主持。

第十五條：股東會(huì)行使下列職權(quán)：

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃。

2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)。

3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)。

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告。

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告。

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議。

9、對(duì)公司發(fā)行債券做出決議。

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議。

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)做出決議。

12、修改公司章程。

第十六條：股東會(huì)的議事方式和表決程序：

1、股東會(huì)議分定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議，定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，每?jī)纱喂蓶|定期會(huì)議的時(shí)間間隔不得超過(guò)六個(gè)月，具體時(shí)間由董事會(huì)決定，臨時(shí)會(huì)議由三分之一以上董事或者監(jiān)事提議召開(kāi)。

2、召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東，股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

3、股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職權(quán)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定的其他董事主持。

4、股東對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散、變更公司形式做出決議時(shí)，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

6、除法律、法規(guī)、章程有明確規(guī)定外，股東會(huì)做出的決議，必須經(jīng)二分之一以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第五章：董事會(huì)

第十七條：公司設(shè)立董事會(huì)，董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條：董事會(huì)由名董事組成，設(shè)董事長(zhǎng)______名，副董事長(zhǎng)______名，董事長(zhǎng)由股東會(huì)選舉和罷免。

第十九條：董事會(huì)會(huì)議每半年至少召開(kāi)一次，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議。

公司董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)又不指定或不能指定他人主持公司董事會(huì)東會(huì)時(shí)，由三分之二以上的董事或者代表三分二以上表決權(quán)的股東推選的董事或股東召集并主持董事會(huì)或股東會(huì)。

第二十條：召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日以前通知全體董事。

第二十一條：董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議。

3、決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

4、制訂公司的年度財(cái)政預(yù)算方案、決算方案。

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案。

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案。

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和方案。

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

9、聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)。

制定公司的基本管理制度。

10、董事任期每屆三年，董事任期屆滿，連選可以連任，董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

第二十二條：董事會(huì)的決議必須經(jīng)二分之一以上董事同意方可做出，但做出屬于前第8、9項(xiàng)決議時(shí)須經(jīng)三分之二以上董事同意，董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定做出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第二十三條：董事長(zhǎng)為公司法定代表人。

第六章：經(jīng)理

第二十四條：公司設(shè)總經(jīng)理，負(fù)責(zé)公司日常管理工作，總經(jīng)理由董事會(huì)聘任或者解聘。

第二十五條：總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議。

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案。

4、擬訂公司的基本管理制度。

5、制定公司的具體規(guī)章。

6、提議聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、

7、部門(mén)經(jīng)理等。

8、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或者解聘以外的部門(mén)負(fù)責(zé)人。

9、列席董事會(huì)議，并可對(duì)董事會(huì)決議要求復(fù)議一次。

10、董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第七章：監(jiān)事會(huì)

第二十六條：公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由______名監(jiān)事組成，其中名由股東出任、名由職工代表出任。

第二十七條：監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

第二十八條：監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

1、檢查公司財(cái)務(wù)。

2、對(duì)董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3、當(dāng)董事或經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事或經(jīng)理予以糾正。

4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)。

5、監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)可以委托律師、會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等專業(yè)人員協(xié)助，聘任費(fèi)用由公司承擔(dān)。

6、列席董事會(huì)會(huì)議。

第二十九條：監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿可連選連任。

第八章：財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和勞動(dòng)用工制度

第三十條：依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定，建立公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第三十一條：公司會(huì)計(jì)年度為公司年一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時(shí)應(yīng)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十二條：在每一會(huì)計(jì)年度終了15日內(nèi)，應(yīng)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十三條：提取當(dāng)年稅后利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金。

5-10%列入公司法定公益金。

公司法定公積金累計(jì)額達(dá)公司注冊(cè)資本的50%以上，不再提取。

第三十四條：法定公積金不足以彌補(bǔ)上年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

第三十五條：從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)議決議，可以提取任意公積金。

第三十六條：彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤(rùn)，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條：公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十八條：提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條：除法定的會(huì)計(jì)賬冊(cè)外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊(cè)，對(duì)公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶存儲(chǔ)。

第四十條：公司所有員工實(shí)行勞動(dòng)合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動(dòng)合同。

第四十一條：公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。

第九章：終止與清算

第四十二條公司有下列情形之一應(yīng)終止：

1、營(yíng)業(yè)期限屆滿。

2、股東會(huì)決議解散。

3、因公司合并或者分立需要解散。

4、因違反國(guó)家法律、法規(guī)，危害社會(huì)公共利益，被依法撤銷。

5、因不可抗力發(fā)生導(dǎo)致公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。

6、依法宣告破產(chǎn)。

第四十三條：公司依前條第1、2、3、5項(xiàng)而終止的應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。

公司依前條第4、6項(xiàng)被撤銷、被宣告破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由主管機(jī)關(guān)或者人民法院組織有關(guān)機(jī)關(guān)和有關(guān)人員成立清算組織，進(jìn)行清算。

第四十四條：清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)。

3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人。

4、清繳所欠稅款。

5、清理債權(quán)、債務(wù)。

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十五條：清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四十六條：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷登記，公告公司終止。

第十章：附則

第四十七條：公司企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。

公司經(jīng)營(yíng)期限______年，自登記之日起計(jì)算。

第四十八條：本章程解釋權(quán)屬公司董事會(huì)，未盡事宜，由董事會(huì)研究解決。

第四十九條：股東會(huì)的決議及公司規(guī)章制度均視同本章程的組成部分，具有同等效力。

第五十條：本章程及公司規(guī)章制度如有與國(guó)家法律、法規(guī)相悖或者與登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)不一致時(shí)，以國(guó)家法律、法規(guī)及登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的登記事項(xiàng)為準(zhǔn)。

全體股東簽字蓋章：

_____年_____月_____日

第10篇 有限責(zé)任公司章程(不設(shè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有限責(zé)任公司)

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司名稱：（以下簡(jiǎn)稱公司）

第三條公司住所：

第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(xù)（或：自公司設(shè)立登記之日起至________年____月____日）。

第五條執(zhí)行董事為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

第六條公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第七條本章程自生效之日起，即對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

第二章經(jīng)營(yíng)范圍

第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)）。

第九條公司根據(jù)實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。

第三章公司注冊(cè)資本

第十條公司由個(gè)股東共同出資設(shè)立，注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元。

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例│

││（萬(wàn)元）││（%）│

（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的帳戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)并依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第十二條公司注冊(cè)資本由全體股東依各自所認(rèn)繳的出資比例分次繳納。首次出資應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。

股東繳納出資情況如下：

（一）首次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││）││

（二）第二次出資情況：

│股東姓名或名稱│出資額│出資方式│出資比例（%│出資時(shí)間│

││（萬(wàn)元）││）││

（注：出資比例是指占注冊(cè)資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等）

第十三條公司可以增加或減少注冊(cè)資本，公司增加或減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第十四條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

第四章股東

第十五條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

（一）股東的姓名或名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書(shū)編號(hào)。

記載于股東名冊(cè)的股東，可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。

第十六條股東享有如下權(quán)利：

（一）按照其實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資；

（二）參加或委托代理人參加股東會(huì)，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；

（三）優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；

（四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；

（六）查閱公司會(huì)計(jì)帳簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、執(zhí)行董事的決議、監(jiān)事的決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（七）公司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第十七條股東承擔(dān)如下義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

（二）按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；

（三）在公司成立后，不得抽逃出資；

（四）國(guó)家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對(duì)抗或妨礙其行使股東權(quán)利。

第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第十九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)，毋須征得其他股東同意；

第二十條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十一條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)決議。

第六章股東會(huì)

第二十三條股東會(huì)由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表?yè)?dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報(bào)酬事項(xiàng)；

（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告；

（六）審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司年度利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

（九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對(duì)公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；

（十三）決定聘用或解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十四）國(guó)家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十四條股東可以自行出席股東會(huì)，也可以委托代理人出席股東會(huì)并代為行使表決權(quán)。委托代理人出席會(huì)議的，其代理人應(yīng)出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

第二十五條首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第二十六條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

定期會(huì)議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì)計(jì)年度完結(jié)之后三個(gè)月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

第二十七條召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調(diào)整通知時(shí)間。

股東或者其合法代理人按期參加會(huì)議的，視為已接到了會(huì)議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì)程序違法。

第二十八條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可自行召集和主持。

第二十九條股東會(huì)會(huì)議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。

第三十條股東會(huì)會(huì)議對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)的股東通過(guò)，但是對(duì)公司修改章程、增加或者減少注冊(cè)資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第三十一條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會(huì)選舉或更換。

執(zhí)行董事任期每屆年。（注：不超過(guò)三年）任期屆滿，可連選連任。

第三十二條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（九）根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)”）

（十）制訂公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十三條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì)或者執(zhí)行董事的決議；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）股東會(huì)或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名（注：或兩名）。股東代表出任的，由股東會(huì)選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì)（注：或職工代表大會(huì)）民主選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會(huì)會(huì)議時(shí)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì)會(huì)議。

（五）向股東會(huì)提出議案；

（六）法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第八章公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十六條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

第九章公司的解散和清算

第三十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿；

（二）股東會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；

（五）人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以解散。

公司有前款第（一）項(xiàng)情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續(xù)。

第三十八條公司因章程第三十七條第（一）、（二）、（四）、（五）項(xiàng)的規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第三十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定行使職權(quán)和承擔(dān)義務(wù)。

第十章附則

第四十條本章程所稱公司高級(jí)管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第四十一條公司章程的解釋權(quán)屬股東會(huì)。本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

第四十二條本章程所稱“以上”含本數(shù)；“過(guò)半數(shù)”不含本數(shù)。

第四十三條公司根據(jù)需要或因公司登記事項(xiàng)變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應(yīng)送公司原登記機(jī)關(guān)備案。

全體股東簽名（蓋章）：

________年____月____日

備注：

一、制定公司章程前，全體股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應(yīng)當(dāng)閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

二、本章程樣本是公司登記機(jī)關(guān)為方便申請(qǐng)人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請(qǐng)人參考，并非強(qiáng)制使用。申請(qǐng)人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請(qǐng)人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規(guī)定的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)外，其余條款可以根據(jù)情況增加或刪減；公司也可以根據(jù)情況對(duì)本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項(xiàng)。但是，所增加的條款或者修改的內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處，申請(qǐng)人可以根據(jù)情況對(duì)有關(guān)的比例或者人數(shù)進(jìn)行調(diào)整，但不得低于本章程樣本所設(shè)定的比例或者人數(shù)。

五、本章程樣本中凡加“括號(hào)”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號(hào)。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據(jù)公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內(nèi)容。

福建：

有限公司

首屆股東會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

主持人：

參加人員：

決議內(nèi)容：

在本次股東會(huì)議上，經(jīng)討論，形成如下決議：

1.審議通過(guò)并承諾嚴(yán)格遵守本公司章程；

2.選舉為本公司執(zhí)行董事；

3.選舉為本公司監(jiān)事；

4.聘任為本公司經(jīng)理；

5.指定（或委托）同志負(fù)責(zé)辦理本公司設(shè)立登記事宜。

全體股東簽名或蓋章：

第11篇 公司股東（董事）會(huì)決議

會(huì)議時(shí)間：

會(huì)議地點(diǎn)：

出席會(huì)議股東（董事）：

有限公司股東（董事）會(huì)第次會(huì)議于年月日在召開(kāi)。出席本次會(huì)議的股東（董事）人，代表%的股份，所作出決議經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過(guò)。

根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定，本次會(huì)議所議事項(xiàng)經(jīng)公司股東（董事）會(huì)表決通過(guò)：

一、同意更換董事長(zhǎng)·····

二、同意修改章程·····

三、同意變更住所·····

（其他需要決議的事項(xiàng)請(qǐng)逐項(xiàng)列明）

股東（董事）簽名：

年月日

《公司股東（董事）會(huì)決議》

第12篇 公司董事會(huì)章程新

第一章:總則

第一條、為規(guī)范股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱商業(yè)銀行)董事會(huì)的運(yùn)作,有效發(fā)揮董事會(huì)的決策和監(jiān)督功能,維護(hù)商業(yè)銀行安全、穩(wěn)健運(yùn)行,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法》,制定本指引。

第二條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)誠(chéng)信、勤勉地履行職責(zé),確保商業(yè)銀行遵守法律、法規(guī)、規(guī)章,切實(shí)保護(hù)股東的合法權(quán)益,并關(guān)注和維護(hù)存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

第三條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)充分掌握信息,對(duì)商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨(dú)立的判斷和決策,不應(yīng)以股東或高級(jí)管理層的判斷取代董事會(huì)的獨(dú)立判斷。

第四條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序,專業(yè)、高效地履行職責(zé)。必要時(shí),可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向?qū)I(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員進(jìn)行咨詢。

第五條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠(chéng)信的企業(yè)文化和價(jià)值準(zhǔn)則。

第二章:董事會(huì)的職責(zé)

第六條、董事會(huì)對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé),并依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權(quán)。

第七條、董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任,依法履行以下職責(zé):

(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略;

(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級(jí)管理層成員;

(三)制訂商業(yè)銀行的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制政策;

(五)監(jiān)督高級(jí)管理層的履職情況,確保高級(jí)管理層有效履行管理職責(zé);

(六)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露,并對(duì)商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)報(bào)告體系的完整性、準(zhǔn)確性承擔(dān)最終責(zé)任;

(七)定期評(píng)估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

(八)法律、法規(guī)規(guī)定的其他職責(zé)。

第八條、董事會(huì)和高級(jí)管理層的權(quán)力和責(zé)任應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式清晰界定,并作為董事會(huì)和高級(jí)管理層有效履行職責(zé)的依據(jù)。

第九條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰(zhàn)略,并據(jù)此指導(dǎo)商業(yè)銀行的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險(xiǎn)現(xiàn)狀、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況,滿足商業(yè)銀行的長(zhǎng)期發(fā)展需要,并對(duì)商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)作出合理的估計(jì)。

第十條、在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)與高級(jí)管理層密切配合。發(fā)展戰(zhàn)略確定后,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保其傳達(dá)至商業(yè)銀行全行范圍。

第十一條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)監(jiān)督商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略的貫徹實(shí)施,定期對(duì)商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行重新審議,確保商業(yè)銀行發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。

第十二條、董事會(huì)負(fù)責(zé)審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的投資外,重大投資應(yīng)當(dāng)獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)。

第十三條、董事會(huì)承擔(dān)商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責(zé)任,確保商業(yè)銀行在測(cè)算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎(chǔ)上,制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃。

商業(yè)銀行的資本不能滿足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達(dá)到監(jiān)管要求時(shí),董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定資本補(bǔ)充計(jì)劃并監(jiān)督執(zhí)行。

第十四條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證商業(yè)銀行建立適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制框架,有效地識(shí)別、衡量、監(jiān)測(cè)、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險(xiǎn)。

第十五條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽(tīng)取高級(jí)管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況的專題評(píng)價(jià)報(bào)告,評(píng)價(jià)報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行當(dāng)期的主要風(fēng)險(xiǎn)及風(fēng)險(xiǎn)管理情況進(jìn)行分析。

第十六條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)狀況進(jìn)行評(píng)估,確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險(xiǎn),確定適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)限額,并根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估情況,確定并調(diào)整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險(xiǎn)水平。

第十七條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注,要求高級(jí)管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并責(zé)成其妥善處理。

第十八條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行的內(nèi)部控制狀況及存在問(wèn)題,推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內(nèi)部控制文化,監(jiān)督高級(jí)管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內(nèi)部控制。

第十九條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行內(nèi)部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況,對(duì)于違反或可能違反誠(chéng)信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易,董事會(huì)應(yīng)責(zé)令相關(guān)人員停止交易或?qū)灰讞l件作出重新安排。

第二十條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)通過(guò)下設(shè)的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理,重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)審查后提交董事會(huì)審批。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內(nèi)部審批程序的執(zhí)行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。

第二十一條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確保商業(yè)銀行制定書(shū)面的行為規(guī)范準(zhǔn)則,對(duì)各層級(jí)的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規(guī)范作出規(guī)定,同時(shí)應(yīng)明確要求各層級(jí)員工及時(shí)報(bào)告可能存在的利益沖突,且應(yīng)規(guī)定具體的問(wèn)責(zé)條款,并建立相應(yīng)的處理機(jī)制。

第二十二條、董事會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行的信息披露工作,制定規(guī)范的信息披露程序,依法確定信息披露的范圍和內(nèi)容,制定合規(guī)的披露方式,保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第二十三條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期開(kāi)展對(duì)商業(yè)銀行財(cái)務(wù)狀況的審計(jì),持續(xù)關(guān)注商業(yè)銀行會(huì)計(jì)及財(cái)務(wù)管理體系的健全性和有效性,及時(shí)發(fā)現(xiàn)可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告不準(zhǔn)確的因素,并向高級(jí)管理層提出糾正意見(jiàn)。

第二十四條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期評(píng)估商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況,評(píng)估包括財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo),并以此全面評(píng)價(jià)高級(jí)管理層成員的履職情況。

第二十五條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立信息報(bào)告制度,要求高級(jí)管理層定期向董事會(huì)、董事報(bào)告商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。信息報(bào)告制度至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容:

(一)向董事會(huì)、董事報(bào)告信息的內(nèi)容及其最低報(bào)告標(biāo)準(zhǔn);

(二)信息報(bào)告的頻率;

(三)信息報(bào)告的方式;

(四)信息報(bào)告的責(zé)任主體及報(bào)告不及時(shí)、不完整應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任;

(五)信息保密要求。

第二十六條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)定期聽(tīng)取商業(yè)銀行審計(jì)部門(mén)和合規(guī)部門(mén)關(guān)于內(nèi)部審計(jì)和檢查結(jié)果的報(bào)告。

第二十七條、董事會(huì)在履行職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)充分考慮外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的意見(jiàn),并可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)I(yè)人員提出意見(jiàn),有關(guān)費(fèi)用由商業(yè)銀行承擔(dān)。

第三章:董事會(huì)會(huì)議的規(guī)則與程序

第二十八條、董事會(huì)會(huì)議包括董事會(huì)例會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的需要召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,但應(yīng)當(dāng)至少每年召開(kāi)四次董事會(huì)例會(huì)。

第二十九條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定完備的董事會(huì)議事規(guī)則,包括通知、文件準(zhǔn)備、召開(kāi)方式、表決方式、會(huì)議記錄及其簽署、董事會(huì)的授權(quán)規(guī)則等。

第三十條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)按程序召開(kāi)。

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)前通知全體董事,并及時(shí)在會(huì)前提供足夠的和準(zhǔn)確的資料,包括會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù)。董事會(huì)例會(huì)至少應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日前通知所有董事。

第三十一條、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上董事出席方可舉行。

董事應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議,因故不能出席的,應(yīng)當(dāng)委托其他董事代為出席,委托書(shū)中應(yīng)當(dāng)載明授權(quán)范圍。

第三十二條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以會(huì)議形式對(duì)擬決議事項(xiàng)進(jìn)行決議。董事會(huì)會(huì)議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì)作出決議,應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第三十三條、董事會(huì)會(huì)議可以采取通訊表決的形式,但應(yīng)當(dāng)符合以下條件:

(一)商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定可以采取通訊表決方式,并對(duì)通訊表決的范圍和程序作了具體規(guī)定;

(二)通訊表決事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)至少在表決前三日內(nèi)送達(dá)全體董事,并應(yīng)當(dāng)提供會(huì)議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數(shù)據(jù);

(三)通訊表決應(yīng)當(dāng)采取一事一表決的形式,不得要求董事對(duì)多個(gè)事項(xiàng)只作出一個(gè)表決;

(四)通訊表決應(yīng)當(dāng)確有必要,通訊表決提案應(yīng)當(dāng)說(shuō)明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定。

第三十四條、特別重大的事項(xiàng)不應(yīng)采取通訊表決的形式,這些事項(xiàng)由商業(yè)銀行章程或董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定,但至少應(yīng)當(dāng)包括利潤(rùn)分配方案、風(fēng)險(xiǎn)資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級(jí)管理層成員等。

第三十五條、董事對(duì)董事會(huì)擬決議事項(xiàng)有重大利害關(guān)系的,應(yīng)有明確的回避制度規(guī)定,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì)會(huì)議作出的批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易的決議應(yīng)當(dāng)由無(wú)重大利害關(guān)系的董事半數(shù)以上通過(guò)。

第四章:董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)

第三十六條、董事會(huì)可以根據(jù)需要,設(shè)立專門(mén)委員會(huì),專門(mén)委員會(huì)經(jīng)董事會(huì)明確授權(quán),向董事會(huì)提供專業(yè)意見(jiàn)或根據(jù)董事會(huì)授權(quán)就專業(yè)事項(xiàng)進(jìn)行決策。

第三十七條、董事會(huì)的相關(guān)擬決議事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)先提交相應(yīng)的專門(mén)委員會(huì)進(jìn)行審議,由該專門(mén)委員會(huì)提出審議意見(jiàn)。

除董事會(huì)依法授權(quán)外,專門(mén)委員會(huì)的審議意見(jiàn)不能代替董事會(huì)的表決意見(jiàn)。

第三十八條、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)有清晰的目標(biāo)、權(quán)限、責(zé)任和任期。

各專門(mén)委員會(huì)的議事規(guī)則和工作程序由董事會(huì)制定。各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)制定年度工作計(jì)劃并定期召開(kāi)會(huì)議。

第三十九條、董事會(huì)各專門(mén)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)是具有與專門(mén)委員會(huì)職責(zé)相適應(yīng)的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)的董事。各專門(mén)委員會(huì)在必要時(shí)可以聘請(qǐng)專業(yè)人士就有關(guān)事項(xiàng)提出意見(jiàn),但應(yīng)當(dāng)確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

第四十條、商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立審計(jì)委員會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行,應(yīng)當(dāng)建立戰(zhàn)略委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬委員會(huì)。注冊(cè)資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應(yīng)有類似功能的小組或?qū)?利用本行或市場(chǎng)咨詢中介資源做好相應(yīng)工作。

法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)建立其他專門(mén)委員會(huì)的,商業(yè)銀行董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的專門(mén)委員會(huì)。

商業(yè)銀行董事會(huì)可以根據(jù)銀行自身的情況確定下設(shè)專門(mén)委員會(huì)的數(shù)量和名稱,但不應(yīng)妨礙董事會(huì)履行本指引規(guī)定的董事會(huì)和各下設(shè)專門(mén)委員會(huì)的各項(xiàng)職能。

第四十一條、審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)檢查商業(yè)銀行的會(huì)計(jì)政策、財(cái)務(wù)狀況和財(cái)務(wù)報(bào)告程序,檢查商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及合規(guī)狀況。

審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)商業(yè)銀行年度審計(jì)工作,并就審計(jì)后的財(cái)務(wù)報(bào)告信息的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性作出判斷性報(bào)告,提交董事會(huì)審議。

審計(jì)委員會(huì)的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)是獨(dú)立董事。

第四十二條、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會(huì)負(fù)責(zé)監(jiān)督高級(jí)管理層關(guān)于信用風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、操作風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)的控制情況,對(duì)商業(yè)銀行風(fēng)險(xiǎn)及管理狀況及風(fēng)險(xiǎn)承受能力及水平進(jìn)行定期評(píng)估,提出完善銀行風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制的意見(jiàn)。

第四十三條、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì)根據(jù)《商業(yè)銀行與內(nèi)部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易的管理,及時(shí)審查和批準(zhǔn)關(guān)聯(lián)交易,控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)。

第四十四條、戰(zhàn)略委員會(huì)負(fù)責(zé)制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略,監(jiān)督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、投資方案的執(zhí)行情況。

第四十五條、提名委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層成員的選任程序和標(biāo)準(zhǔn),對(duì)董事和高級(jí)管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核,并向董事會(huì)提出建議。

第四十六條、薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定董事和高級(jí)管理層的薪酬方案,向董事會(huì)提出薪酬方案的建議,并監(jiān)督方案的實(shí)施。

第四十七條、各專門(mén)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期與高級(jí)管理層及部門(mén)負(fù)責(zé)人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險(xiǎn)狀況,并提出意見(jiàn)和建議。

第四十八條、專門(mén)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)持續(xù)跟蹤專門(mén)委員會(huì)職責(zé)范圍內(nèi)商業(yè)銀行相關(guān)事項(xiàng)的變化及其影響,并及時(shí)提請(qǐng)專門(mén)委員會(huì)予以關(guān)注。

第四十九條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立專門(mén)辦公室,負(fù)責(zé)董事會(huì)的日常事務(wù)。

第五章:董事

第五十條、董事對(duì)商業(yè)銀行及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及商業(yè)銀行章程的要求,認(rèn)真履行職責(zé),維護(hù)商業(yè)銀行和全體股東的利益。

第五十一條、董事應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)和素質(zhì),具有良好的職業(yè)道德,并通過(guò)銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任職資格審查。

第五十二條、董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機(jī)構(gòu)兼任董事。

第五十三條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)制定規(guī)范、公開(kāi)的董事選舉程序,經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對(duì)候選人有足夠的了解。

第五十四條、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)商業(yè)銀行的規(guī)模和業(yè)務(wù)狀況,確定董事會(huì)合理的規(guī)模和人員構(gòu)成。

為保證董事會(huì)的獨(dú)立性,董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有一定數(shù)目的非執(zhí)行董事。注冊(cè)資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行,獨(dú)立董事的人數(shù)不得少于3人。

上款所稱非執(zhí)行董事是指在商業(yè)銀行不擔(dān)任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。獨(dú)立董事是指不在銀行擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù),并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立、客觀判斷關(guān)系的董事。

第五十五條、董事會(huì)設(shè)立董事長(zhǎng)一名,董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長(zhǎng)和行長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)分設(shè)。

第五十六條、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議;

(二)檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況;

(三)簽署銀行股票和債券。

在董事會(huì)就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行決議時(shí),董事長(zhǎng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權(quán)。法律、法規(guī)、規(guī)章、銀行章程另有規(guī)定的除外。

第五十七條、董事應(yīng)當(dāng)投入足夠的時(shí)間履行職責(zé)。董事應(yīng)當(dāng)每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì)會(huì)議。

未能親自出席董事會(huì)會(huì)議又未委托其他董事代為出席的董事,應(yīng)對(duì)董事會(huì)決議承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五十八條、董事在董事會(huì)會(huì)議上應(yīng)當(dāng)獨(dú)立、專業(yè)、客觀地提出提案或發(fā)表意見(jiàn)。

第五十九條、董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí),不論有關(guān)事項(xiàng)在一般情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意,董事均應(yīng)及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì)其他成員。

第六十條、董事應(yīng)當(dāng)持續(xù)地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況,并對(duì)商業(yè)銀行事務(wù)通過(guò)董事會(huì)及其專職委員會(huì)提出意見(jiàn)、建議。

第六章;董事會(huì)盡職工作的監(jiān)督

第六十一條、商業(yè)銀行股東大會(huì)和監(jiān)事會(huì)依法對(duì)董事會(huì)的履職情況進(jìn)行監(jiān)督。

第六十二條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對(duì)商業(yè)銀行董事會(huì)的盡職與否進(jìn)行監(jiān)督,定期約見(jiàn)商業(yè)銀行董事會(huì)成員,根據(jù)需要列席商業(yè)銀行董事會(huì)相關(guān)議題的討論與表決,就商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、風(fēng)險(xiǎn)管理及內(nèi)部控制等情況進(jìn)行評(píng)價(jià),交流監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)。

銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以組織開(kāi)展專項(xiàng)現(xiàn)場(chǎng)檢查,對(duì)董事會(huì)盡職情況進(jìn)行監(jiān)督。

第六十三條、商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束四個(gè)月內(nèi)向銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提交至少包括以下內(nèi)容的董事會(huì)盡職情況報(bào)告:

(一)董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)的次數(shù);

(二)董事履職情況的評(píng)價(jià)報(bào)告;

(三)經(jīng)董事簽署的董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議材料及議決事項(xiàng)。

第六十四條、銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)為商業(yè)銀行董事、董事會(huì)存在不盡職行為的,可視情況采取以下措施:

(一)責(zé)令董事、董事會(huì)對(duì)不盡職情況作出說(shuō)明;

(二)約見(jiàn)該董事或董事會(huì)全體成員談話;

(三)以監(jiān)管意見(jiàn)書(shū)的形式責(zé)令改正。

第六十五條、商業(yè)銀行董事會(huì)未能盡職工作,逾期未改正的,或其行為嚴(yán)重危及商業(yè)銀行的穩(wěn)健運(yùn)行、損害存款人和其他客戶合法權(quán)益的,銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)將視情形,采取下列措施:

(一)責(zé)令控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者限制有關(guān)股東的權(quán)利;

(二)責(zé)令調(diào)整董事、高級(jí)管理人員或者限制其權(quán)利;

(三)限制分配紅利和其他收入;

(四)其他法律規(guī)定的糾正措施。

第七章:附則

第六十六條、本指引適用于中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外,還應(yīng)同時(shí)遵守中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第六十七條、本指引由中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第六十八條、本指引自印發(fā)之日起施行。

第13篇 2023獨(dú)資公司董事會(huì)決議

公司于________年________月________日在________召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，本次會(huì)議是根據(jù)公司章程規(guī)定召開(kāi)的臨時(shí)會(huì)議，于召開(kāi)會(huì)議前依法通知了全體董事，會(huì)議通知的時(shí)間、方式以及會(huì)議的召集和主持符合公司章程的規(guī)定，董事會(huì)成員________、________、________出席了本次會(huì)議，全體董事均已到會(huì)。

董事會(huì)一致通過(guò)并決議如下：

一、成立________獨(dú)資公司，注冊(cè)資本為_(kāi)_______元，注冊(cè)地為_(kāi)_______。

二、根據(jù)公司章程，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_______。

________公司

董事會(huì)成員（簽字）：

________、________、________

第14篇 公司董事離職報(bào)告書(shū)

董事會(huì)、股東會(huì)：

首先感謝股東給予我的信任，選舉我為公司董事。

自__________年入職以來(lái),我一直很喜歡這份工作,但因某些個(gè)人原因,我要重新確定自己未來(lái)的方向,最終選擇了開(kāi)始新的工作.在我提交這份辭呈時(shí),在未離開(kāi)崗位之前,我一定會(huì)盡自己的職責(zé),做好應(yīng)該做的事.最后,衷心的說(shuō)：'謝謝'.祝愿公司開(kāi)創(chuàng)更美好的未來(lái)!望領(lǐng)導(dǎo)批準(zhǔn)我的申請(qǐng),并協(xié)助辦理相關(guān)離職手續(xù).此致敬禮!

申請(qǐng)人：_________________

第15篇 公司董事變更申請(qǐng)

________經(jīng)信委：

我公司股東大會(huì)于________年____月____日公司會(huì)議室舉行，因股東大會(huì)重新選舉________為公司執(zhí)行董事、法人，任期三年。特向________經(jīng)信委申請(qǐng)公司執(zhí)行董事、 法人變更 。

特此申請(qǐng)

________ 有限責(zé)任公司

________年____月____日

第16篇 公司董事交通肇事取保候?qū)徤暾?qǐng)書(shū)

申請(qǐng)人：________________性別：________________出生：________________年月日

地址：________________

公民身份證號(hào)：________________

聯(lián)系電話：________________

被申請(qǐng)人：________________性別：________________、年月日出生，

系申請(qǐng)人之夫(妻、父、母、兄、弟、子、女)。

地址：________________

申請(qǐng)事項(xiàng)：對(duì)________________取保候?qū)?/p>

被取保候?qū)彽姆缸锵右扇耍篲__________________，男，_______________歲，_______________省__________縣__________鄉(xiāng)__________村__________號(hào)，因涉嫌交通肇事罪于________________年_____月__________日被_____________公安局__________分局刑事拘留，現(xiàn)羈押于_______________市第__________看守所。

事實(shí)與理由

犯罪嫌疑人_____________系申請(qǐng)人之_______________。________________雖涉嫌交通肇事罪，但系過(guò)失犯罪，與被害人系近親屬，已與被害人家屬達(dá)成諒解及賠償協(xié)議。________________若被取保候?qū)彛恢挛：ι鐣?huì)。申請(qǐng)人根據(jù)《中華人民共和國(guó)刑事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，特向貴局申請(qǐng)取保候?qū)?，敬?qǐng)考慮。

申請(qǐng)人為保證被取保候?qū)彽姆缸锵右扇薩_______________遵守有關(guān)規(guī)定，提出由擔(dān)任保證人。保證人為人正派，有固定收入和住處，有能力履行保證義務(wù)。

申請(qǐng)人和保證人監(jiān)督被保證人________________嚴(yán)格遵守有關(guān)規(guī)定，做到：1、遵紀(jì)守法;2、保隨傳隨到;3、不干擾證人作證;4、不作毀滅、偽造證據(jù)和串供的行為;5、保證不離開(kāi)本市，并且保證隨時(shí)向執(zhí)行機(jī)關(guān)報(bào)告被保證人的情況。

此致

_______________市公安局__________分局

申請(qǐng)人：________________

保證人：________________

___ 年 ___ 月 ___ 日

附注：________________

保證人