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二人股份合同(4份范本)

更新時(shí)間:2024-11-20 查看人數(shù):78

二人股份合同

第1篇 二人股份制公司章程

_________________公司章程

為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制定本章程。

第一章 總則

第一條 公司名稱:

第二條 公司住所:

第三條 公司股東姓名及身份證號(hào)碼:

甲方:

身份證號(hào)碼:

住址:

乙方:

身份證號(hào)碼:

住址:

第四條 股東的合營(yíng)期限(即公司的營(yíng)業(yè)期限)為____年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五條 公司為____________公司,股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨:守法經(jīng)營(yíng),恪守信用,服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

第三章 注冊(cè)資本及出資

第八條 公司的注冊(cè)資本為:人民幣_(tái)_______萬元。

第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例:

甲方____________:出資人民幣_(tái)_______萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊(cè)資本的________%;

乙方____________:出資人民幣_(tái)_______萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊(cè)資本的________%;

第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。

股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的,應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

1、公司名稱;

2、公司登記日期;

3、公司注冊(cè)資本;

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;

5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十二條 公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

1、股東的姓名或名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號(hào)。

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的二分之一同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。

對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 股東享有下列權(quán)利:

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,按出資比例行使表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

4、在公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);

6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;

7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn);

8、提案權(quán)。

第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納出資額;

3、在公司成立后不得抽逃出資;

4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 股東會(huì)

第十八條 股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

11、延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限;

12、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效,但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保,必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議,一般在每年年中和年底召開。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

。

首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。

其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。

股東因故不能出席的,可以委托代理人參加并表決。

第二十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事任期三年,連選可連任。

第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。

執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定其它人員代為履行。

在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán),但必須符合公司利益,并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。

第二十九條 公司登記設(shè)立后,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。

第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。

執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟;

7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;

必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十四條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定,公司會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日,公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后十五日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第十章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第三十九條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。

第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的解散:

1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因公司合并或分立需要解散;

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司有上述第1項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù),但需股東會(huì)決議通過。

第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組由股東組成。

逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí),清算組按下列順序清償:

1、支付清算費(fèi)用;

2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。

第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn),并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 本章程未盡事宜,由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第四十九條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十一條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。

公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十二條 本章程一式伍份,股東各執(zhí)壹份,公司備存壹份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。

本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。

全體股東簽名(蓋章):

________年____月____日

第2篇 二人股份制公司章程范本專業(yè)版

_________________公司章程

為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制定本章程。

第一章 總則

第一條 公司名稱:

第二條 公司住所:

第三條 公司股東姓名及身份證號(hào)碼:

甲方:

身份證號(hào)碼:

住址:

乙方:

身份證號(hào)碼:

住址:

第四條 股東的合營(yíng)期限(即公司的營(yíng)業(yè)期限)為____年,自公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五條 公司為____________公司,股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨:守法經(jīng)營(yíng),恪守信用,服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:

第三章 注冊(cè)資本及出資

第八條 公司的注冊(cè)資本為:人民幣_(tái)_______萬元。

第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例:

甲方____________:出資人民幣_(tái)_______萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊(cè)資本的________%;

乙方____________:出資人民幣_(tái)_______萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊(cè)資本的________%;

第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的,應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

1、公司名稱;

2、公司登記日期;

3、公司注冊(cè)資本;

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;

5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十二條 公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

1、股東的姓名或名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號(hào)。

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的二分之一同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 股東享有下列權(quán)利:

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,按出資比例行使表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

4、在公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);

6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;

7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財(cái)產(chǎn);

8、提案權(quán)。

第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納出資額;

3、在公司成立后不得抽逃出資;

4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 股東會(huì)

第十八條 股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;

11、延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限;

12、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效,但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保,必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議,一般在每年年中和年底召開。

代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。。

首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的,可以委托代理人參加并表決。

第二十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年,連選可連任。

第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán),但必須符合公司利益,并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。

第二十九條 公司登記設(shè)立后,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。

第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事

第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為三年,連選可以連任。

第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟;

7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十四條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定,公司會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日,公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后十五日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第十章 勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第三十九條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。

第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。

公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的解散:

1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因公司合并或分立需要解散;

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

公司有上述第1項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù),但需股東會(huì)決議通過。

第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí),清算組按下列順序清償:

1、支付清算費(fèi)用;

2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。

第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn),并在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 本章程未盡事宜,由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第四十九條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十一條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十二條 本章程一式伍份,股東各執(zhí)壹份,公司備存壹份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案壹份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。

全體股東簽名(蓋章):

________年____月____日

第3篇 二人股份制公司章程通用版

公司章程 為建立本公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法 》,特制定本章程。

第一章 總則

第一條 公司名稱 :

第二條 公司住所:

第三條 公司股東姓名及 身份證 號(hào)碼:

1、甲方:身份證號(hào)碼:住址:

2、乙方:身份證號(hào)碼:住址:

第四條 股東的合營(yíng)期限(即公司的營(yíng)業(yè)期限)為________年,自公司 營(yíng)業(yè)執(zhí)照 簽發(fā)之日起計(jì)算。

第五條 公司為____________公司,股東以____________為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的 債務(wù)承擔(dān) 責(zé)任。

第二章 宗旨、 經(jīng)營(yíng)范圍

第六條 公司宗旨:守法經(jīng)營(yíng),恪守信用,服務(wù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

第七條 公司經(jīng)營(yíng)范圍 :

第三章 注冊(cè)資本及出資

第八條 公司的注冊(cè)資本為:人民幣_(tái)_______萬元。

第九條 股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例:

1、甲方____________:出資人民幣_(tái)_______萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊(cè)資本的________%;

2、乙方____________:出資人民幣_(tái)_______萬元整,以___________(出資形式)于公司登記前一次性出資繳清,占注冊(cè)資本的________%。

第十條 股東各方應(yīng)當(dāng)按時(shí)足額繳納各自認(rèn)繳的出資額,經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資出具驗(yàn)資報(bào)告。股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資的,應(yīng)當(dāng)向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔(dān) 違約責(zé)任 。

第十一條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)。

1、公司名稱;

2、公司登記日期;

3、 公司注冊(cè)資本 ;

4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期;

5、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十二條 公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

1、股東的姓名或名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號(hào)。風(fēng)險(xiǎn)提示:

由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán),因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生 繼承 的,如果股東出資人死亡則其 繼承人 有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購(gòu)其股權(quán),而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第十三條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

1、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東的______同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿____日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十四條 股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中有關(guān)股東及其出資額的記載。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條 股東享有下列權(quán)利:風(fēng)險(xiǎn)提示:

公司的出資情況千差萬別,如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán),或者股份出資比例特殊,比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況,股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán),賦予某些特定股東特別表決權(quán),或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。

比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權(quán),由一方持有較多表決權(quán)或者股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上(含半數(shù))表決權(quán)通過來解決。當(dāng)然,在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí),應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,按出資比例行使表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的執(zhí)行董事或監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

4、在公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照出資比例認(rèn)繳出資;

5、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán);

6、股東有權(quán)按出資比例分取紅利;

7、股東有權(quán)按自己所持公司的出資比例要求 清算 組分配公司清償 債務(wù) 后的財(cái)產(chǎn);

8、提案權(quán)。

第十六條 股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納出資額;

3、在公司成立后不得抽逃出資;

4、按出資比例承擔(dān)虧損等風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

第十七條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第五章 股東會(huì)

第十八條 股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條 股東會(huì)行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議;

9、對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

10、對(duì)公司向外出借款項(xiàng)、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議;1

1、延長(zhǎng)公司合營(yíng)期限;1

2、修改公司章程。

第二十條 股東會(huì)的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過方為有效,但對(duì)于公司為他人提供擔(dān)保,必須經(jīng)全體股東一致通過方為有效。

第二十一條 股東會(huì)會(huì)議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第二十二條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。股東會(huì)每年召開二次定期會(huì)議,一般在每年年中和年底召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議召開臨時(shí)股東會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。。首次股東會(huì)由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持,執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事指定的股東召集并主持。

第二十三條 召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開____日以前以書面形式通知全體股東。股東因故不能出席的,可以委托 代理 人參加并表決。

第二十四條 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定行成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章 執(zhí)行董事

第二十五條 本公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利,執(zhí)行董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期________年,連選可連任。風(fēng)險(xiǎn)提示:

公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì),當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí),為了避免公司運(yùn)營(yíng)遭受影響,損害股東權(quán)益,應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利。可做如下規(guī)定:

如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定,拒絕召集股東會(huì),或不履行職責(zé)時(shí),持有公司10%(比例可以根據(jù)公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利

股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。

第二十六條 執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集并主持股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

5、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或減少注冊(cè)資本的方案;

7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、變更公司形式的方案;

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;1

1、制訂公司的章程修改方案。

第二十七條 執(zhí)行董事為公司的法定代表人。執(zhí)行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),執(zhí)行董事可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán),但必須符合公司利益,并且在事后迅速向股東會(huì)報(bào)告。

第七章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第二十八條 公司設(shè)立 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干部門。

第二十九條 公司登記設(shè)立后,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé)。

第三十條 經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規(guī)章;

6、提請(qǐng)執(zhí)行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的管理人員;

8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第八章 監(jiān)事風(fēng)險(xiǎn)提示:

公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益,造成損失時(shí),承擔(dān)賠償責(zé)任,但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑,可在章程中做如下規(guī)定:

董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí),違反法律、行政 法規(guī) 、公司章程規(guī)定,以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職,侵犯公司與股東合法權(quán)益,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí),任何股東有權(quán)代表公司提起 訴訟 。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出,由公司承擔(dān)。

第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為________年,連選可以連任。

第三十二條 監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

3、當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

5、向股東會(huì)會(huì)議提出提案;

6、依照公司法規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理等高級(jí)管理人員提起訴訟;

7、發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第九章 公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十三條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十四條 按照《會(huì)計(jì)法》的規(guī)定,公司會(huì)計(jì)年度為公歷____月____日至____月____日,公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后____日內(nèi)將公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。

第三十六條 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定 公積金 ,公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上________年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之______。

第三十八條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲(chǔ)。

第十章 勞動(dòng)管理、 工資福利 及 社會(huì)保險(xiǎn)

第三十九條 公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。

第四十條 公司保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工 簽訂勞動(dòng)合同 ,參加社會(huì)保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第四十一條 公司有下列情形之一的解散:

1、本章程

第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿;

2、股東會(huì)決議解散;

3、因公司合并或分立需要解散;

4、依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

5、人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。公司有上述第1項(xiàng)情形的,可以通過修改公司章程而存續(xù),但需股東會(huì)決議通過。

第四十二條 公司依照上條第1項(xiàng)、第2項(xiàng)、第4項(xiàng)、第5項(xiàng)情形解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起____日內(nèi)成立清算組,開始清算,清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第四十三條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

5、清理債權(quán)、債務(wù);

6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

8、清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十四條 公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí),清算組按下列順序清償:

1、支付清算費(fèi)用;

2、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務(wù);

5、公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按股東出資比例分配。

第四十五條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn),并在清算結(jié)束之日起____日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第十二章 附 則

第四十六條 公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的,應(yīng)將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十七條 本章程未盡事宜,由公司股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第四十八條 本章程解釋權(quán)歸公司股東會(huì)。

第四十九條 本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十條 本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十一條 本章程對(duì)公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司高級(jí)管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第五十二條 本章程一式______份,股東各執(zhí)______份,公司備存______份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名(蓋章)后生效。全體股東簽名(蓋章):________年____月____日

第4篇 二人股份合同協(xié)議書

股東合作協(xié)議書

甲 方:

住 址:

身份證號(hào):

乙 方:

住 址:

身份證號(hào):

丙 方:

地 址:

身份證號(hào):

甲、乙、丙三方因共同投資設(shè)立有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)事宜,特在友好協(xié)商基礎(chǔ)上,根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》、《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定,達(dá)成如下協(xié)議。

一、 擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍及性質(zhì)

1、公司名稱:有限責(zé)任公司

2、住所:

3、法定代表人:

4、注冊(cè)資本:元

5、經(jīng)營(yíng)范圍:,具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

6、性質(zhì):公司是依照《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,甲、乙雙方各以其注冊(cè)時(shí)認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、股東股份分配情況

公司由甲、乙丙三方股東共同投資設(shè)立,

(1)甲方占公司股份的%;

(2)乙方占公司股份的%;

(3)丙方占公司股份的%;

三、公司管理及職能分工

1、公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事,任期三年。

2、甲方為公司的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營(yíng)和管理,具體職責(zé)包括:

(1)辦理公司設(shè)立登記手續(xù);

(2)根據(jù)公司運(yùn)營(yíng)需要招聘員工(財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員須由甲乙丙三方共同聘任);

(3)審批日常事項(xiàng)(涉及公司發(fā)展的重大事項(xiàng),須按本協(xié)議第三條第5款處理;甲方財(cái)務(wù)審批權(quán)限為元人民幣以下,超過該權(quán)限數(shù)額的,須經(jīng)甲乙丙三方共同簽字認(rèn)可,方可執(zhí)行)。

(4)公司日常經(jīng)營(yíng)需要的其他職責(zé)。

3、乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé):

(1)對(duì)甲方的運(yùn)營(yíng)管理進(jìn)行必要的協(xié)助;

(2)檢查公司財(cái)務(wù);

(3)監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;

(4)公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。

(5)參加公示總經(jīng)理辦公會(huì)發(fā)表工作工作意見和行使表決權(quán)

4、丙方擔(dān)任公司執(zhí)行副總

(1)貫徹執(zhí)行總經(jīng)理辦公會(huì)議決定

(2)協(xié)助總經(jīng)理對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)施和監(jiān)管

(3)全面執(zhí)行和管理公司廣告業(yè)務(wù)

(4)參加公示總經(jīng)理辦公會(huì)發(fā)表工作工作意見和行使表決權(quán)

5、重大事項(xiàng)處理

公司不設(shè)股東會(huì),遇有如下重大事項(xiàng),須經(jīng)甲、乙丙三方達(dá)成一致決議后方可進(jìn)行:

(1)擬由公司為股東、其他企業(yè)、個(gè)人提供擔(dān)保的;

(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(3)《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項(xiàng)。

對(duì)于上述重大事項(xiàng)的決策,甲乙丙 三方意見不一致的,在不損害公司利益的原則下,按如下方式處理:。

6、除上述重大事項(xiàng)需要討論外,甲乙丙三方一致同意,每周進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議,對(duì)公司上階段經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行總結(jié),并對(duì)公司下階段的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行計(jì)劃部署。

四、資金、財(cái)務(wù)管理

1、公司成立前,資金由臨時(shí)賬戶統(tǒng)一收支,并由甲乙丙三方共同監(jiān)管和使用,一方對(duì)另一方資金使用有異議的,另一方須給出合理解釋,否則一方有權(quán)要求另一方賠償損失。

2、公司成立后,資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支,財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由甲乙丙三方共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理。公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié),并及時(shí)提供相關(guān)報(bào)表交甲乙丙三方簽字認(rèn)可備案。

五、盈虧分配

1、利潤(rùn)和虧損,甲、乙、丙三方按照實(shí)繳的出資比例分享和承擔(dān)。

2、公司稅后利潤(rùn),在彌補(bǔ)公司前季度虧損,并提取法定公積金(稅后利潤(rùn)的10%)后,方可進(jìn)行股東分紅。股東分紅的具體制度為:

(1)分紅的時(shí)間:每季度第一個(gè)月第一日分取上個(gè)季度利潤(rùn)。

(2)分紅的數(shù)額為:上個(gè)季度剩余利潤(rùn)的60%,甲乙丙三方按實(shí)繳的出資比例分取。

(3)公司的法定公積金累計(jì)達(dá)到公司注冊(cè)資本50%以上,可不再提取。

六、轉(zhuǎn)股或退股的約定

1、轉(zhuǎn)股:公司成立起年內(nèi),股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第年起,經(jīng)兩方股東同意,另一方股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓,此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對(duì)擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。

若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方導(dǎo)致公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的變更登記等手續(xù),但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法導(dǎo)致公司喪失法人資格的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)主要責(zé)任。

若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的,第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方,且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。

轉(zhuǎn)讓方違反上述約定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的,轉(zhuǎn)讓無效,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向未轉(zhuǎn)讓方支付違約金元。

2、退股:

(1)一方股東,須先清償其對(duì)公司的個(gè)人債務(wù)(包括但不限于該股東向公司借款、該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯昧硪环焦蓶|的書面同意后,方可退股,否則退股無效,擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。

(2)股東退股:

若公司有盈利,則公司總盈利部分的60%將按照股東實(shí)繳的出資比例分配,另外40%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。分紅后,退股方方可將其原總投資額退回。

若公司無盈利,則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的80%將按照股東出資比例由進(jìn)行分配,另外20%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得要求分配。此種情況下,退股方不得再要求退回其原總投資。

(3)任何時(shí)候退股均以現(xiàn)金結(jié)算。

(4)因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的,退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股

后的變更登記事宜。

3、增資:若公司儲(chǔ)備資金不足,需要增資的,各股東按出資比例增加出資,若全體股東同意也可根據(jù)具體情況協(xié)商確定其他的增資辦法。若增加第三方入股的,第三方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù),同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意。

七、協(xié)議的解除或終止

1、發(fā)生以下情形,本協(xié)議即終止:(1)、公司因客觀原因未能設(shè)立;(2)、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照被依法吊銷;(3)、公司被依法宣告破產(chǎn);(4)、甲乙丙三方一致同意解除本協(xié)議。

2、本協(xié)議解除后:(1)甲乙丙三方共同進(jìn)行清算,必要時(shí)可聘請(qǐng)中立方參與清算;(2)若清算后有剩余,甲乙丙三方須在公司清償全部債務(wù)后,方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財(cái)產(chǎn)。(3)若清算后有虧損,各方以出資比例分擔(dān),遇有股東須對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的,各方以出資比例償還。

八、違約責(zé)任

1、任一方違反協(xié)議約定,未足額、按時(shí)繳付出資的,須在日內(nèi)補(bǔ)足,由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的,須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

2、除上述出資違約外,任一方違反本協(xié)議約定使公司利益遭受損失的,須向公司承擔(dān)賠償責(zé)任,并向守約方支付違約金元。

3、本協(xié)議約定的其他違約責(zé)任。

九、其他

1、本協(xié)議自甲乙丙三方簽字畫押之日起生效,未盡事宜由三方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議,補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

2、本協(xié)議約定中涉及甲乙丙三方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程

不一致,以本協(xié)議為準(zhǔn)。

3、因本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議,三方應(yīng)盡量協(xié)商解決,如協(xié)商不成,可將爭(zhēng)議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決。

4、本協(xié)議一式弎份,甲、乙、丙三方各執(zhí)一份,具有同等的法律效力。

甲方(簽章):

丙方(簽章):

簽訂時(shí)間:2xx年月

乙方(簽章):日

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